Décret n°77-636 du 14 juin 1977 pris pour l'application aux médecins de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles

Dernière mise à jour des données de ce texte : 08 août 2004

Version en vigueur au 01 janvier 2002
    • Les sociétés régies par le présent décret ont pour objet l'exercice en commun de la profession médicale.

      Ces sociétés reçoivent la dénomination de sociétés civiles professionnelles de médecins.

      La responsabilité de chaque médecin à l'égard du malade qui se confie à lui demeure personnelle et entière, sans préjudice de l'application de l'article 16 de la loi susvisée du 29 novembre 1966.

    • La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l'ordre.

      La demande d'inscription de la société civile professionnelle de médecins est présentée collectivement par les associés et adressée au conseil départemental de l'ordre des médecins du siège de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception accompagnée, sous peine d'irrecevabilité, des pièces suivantes :

      1° Un exemplaire des statuts et, s'il en a été établi, du règlement intérieur de la société ainsi que, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif ;

      2° Un certificat d'inscription de chaque associé au tableau, établi par le conseil départemental de l'ordre auquel est demandée l'inscription de la société ou, pour les associés non encore inscrits à ce tableau, la justification de la demande d'inscription.

    • La société est tenue de communiquer au conseil départemental de l'ordre, dans les conditions prévues à l'article L. 462 du code de la santé publique, tous contrats et avenants dont l'objet est défini aux alinéas 1 et 2 du même article L. 462.

      Elle est également tenue de communiquer, dans le délai d'un mois, le règlement intérieur lorsqu'il a été établi après la constitution de la société.

    • L'inscription ne peut être refusée que si les statuts déposés ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires, et notamment au code de déontologie.

      Elle peut d'autre part être refusée dans le cas prévu à l'article L. 463 du code de la santé publique.

    • La décision de refus d'inscription doit être motivée. Elle est notifiée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à chacun des intéressés. Elle ne peut être prise qu'après que les intéressés ont été appelés à présenter au conseil de l'ordre toutes explications orales ou écrites.

      Si l'inscription est prononcée, notification en est faite à chacun des associés.

      Le conseil départemental notifie sans délai une copie de la décision ou l'avis de l'inscription au préfet du département, au conseil national de l'ordre et aux organismes d'assurance maladie du régime général, de la mutualité sociale agricole et du régime des travailleurs non salariés des professions non agricoles ayant compétence dans le département.

      • Indépendamment des dispositions qu'en vertu des articles 10 et 11 de la loi susvisée du 29 novembre 1966 les statuts doivent comporter, et de celles qu'en vertu des articles 8, 14, 15, 19 et 20 de la même loi ils peuvent contenir concernant respectivement la répartition des parts, les gérants, la raison sociale, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions des parts et des dispositions du présent décret, les statuts doivent indiquer :

        1° Les noms, prénoms, domiciles et numéros d'inscription à l'ordre des associés ;

        2° La qualification et la spécialité exercée par chacun ;

        3° La durée pour laquelle la société est constituée ;

        4° L'adresse du siège social ;

        5° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ;

        6° Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ;

        7° L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social ;

        8° Le nombre des parts sociales attribuées à chaque apporteur en industrie.

        Les statuts ne doivent comporter aucune disposition tendant à obtenir d'un associé un rendement minimum ou de nature à porter atteinte à la liberté de choix du malade.

      • Peuvent faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle de médecins, en propriété ou en jouissance :

        a) Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers, et notamment le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle, ou, s'il est ayant droit d'un médecin décédé, à la clientèle de son auteur, ainsi que tous documents et archives ;

        b) D'une manière générale, tous autres objets mobiliers à usage professionnel ;

        c) Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ;

        d) Toutes sommes en numéraire.

        L'industrie des associés qui, en vertu de l'article 10 de la loi du 29 novembre 1966, ne concourt pas à la formation du capital peut donner lieu à l'attribution de parts sociales.

      • Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.

        Leur montant nominal ne peut être inférieur à 15 euros.

        Les parts sociales correspondant aux apports en industrie sont incessibles et doivent être annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d'associé pour quelque cause que ce soit.

      • Les parts sociales correspondant à des apports en numéraire doivent, lors de la souscription, être libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

        La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l'assemblée des associés et au plus tard dans le délai de deux ans à compter de l'inscription de la société.

        Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

        Le retrait des fonds provenant de souscriptions en numéraire est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de l'accomplissement des formalités de publicité prévues à l'article 15 ci-après.

      • Dans le délai d'un mois à compter de l'inscription de la société, une expédition des statuts établis par acte authentique ou un original des statuts établis par acte sous seing privé est déposé au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance du lieu du siège social à la diligence d'un gérant. Il est versé à un dossier ouvert par le secrétaire-greffier au nom de la société.

        Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité, les dispositions des statuts sont inopposables aux tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir.

        Tout intéressé peut se faire délivrer, à ses frais, par le secrétaire-greffier, un extrait des statuts contenant, à l'exclusion de toutes autres indications, l'identité des associés, l'adresse du siège de la société, la raison sociale, la durée pour laquelle la société a été constituée, les clauses relatives aux pouvoirs des associés, à la responsabilité pécuniaire de ceux-ci et à la dissolution de la société.

      • Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.

        L'assemblée est réunie au moins une fois par an. Elle est également réunie sur la demande présentée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié en nombre de ceux-ci, la demande devant indiquer l'ordre du jour proposé.

        Les modalités de convocation de l'assemblée sont fixées par les statuts.

      • Toute délibération de l'assemblée donne lieu à l'établissement d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment : la date et le lieu de la réunion, les questions inscrites à l'ordre du jour, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

        Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par le président du conseil départemental de l'ordre ou du conseil désigné par lui ou, à défaut, par le juge du tribunal d'instance.

      • Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal quel que soit le nombre de parts qu'il possède.

        Toutefois, lorsque les associés n'exercent qu'à temps partiel, les statuts pourront leur attribuer un nombre de voix réduit.

        Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l'assemblée. Un associé ne peut être porteur de plus de deux mandats.

        L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents ou représentés.

      • En dehors des cas prévus par l'article 19 de la loi du 29 novembre 1966 et par les articles 21, 25 et 58 du présent décret imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

        Dans tous les cas, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

      • Toute modification des statuts doit être décidée à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés. L'adoption et la modification d'un règlement intérieur est décidée à la même majorité.

        Toutefois, l'augmentation des engagements des associés ne peut être décidée qu'à l'unanimité.

      • Après clôture de chaque exercice, le ou les gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société, un rapport sur les résultats de l'exercice ainsi que des propositions relatives à leur affectation.

        Dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents mentionnés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.

        A cette fin, ils sont adressés à chaque associé avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation à cette assemblée.

      • La rémunération servie aux parts représentant les apports prévus à l'article 12 a ne peut excéder le taux des avances sur titres de la Banque de France diminué de deux points. La rémunération des parts sociales représentant les apports prévus à l'article 12 b, c, d, ainsi que des parts distribuées à la suite d'une augmentation de capital ne peut excéder ce même taux majoré de deux points.

        Le surplus des bénéfices, après constitution éventuelle de réserves, est réparti entre les associés selon des bases de répartition périodique fondées sur les critères professionnels fixés par les statuts.

        • Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sauf disposition contraire des statuts.

          Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la société exprimé dans les conditions prévues à l'article 19 de la loi susvisée du 29 novembre 1966.

        • Dans le cas où un associé décide de céder des parts à un tiers étranger à la société, le projet de cession des parts sociales est notifié à la société et à chacun des associés soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit dans l'une des formes prévues à l'article 1690 du code civil.

          Dans le délai de deux mois à compter de la notification du projet de cession par le cédant à la société, la société notifie son consentement exprès à la cession ou son refus, dans les formes prévues à l'alinéa précédent. Si la société n'a pas fait connaître sa décision, le consentement est implicitement donné.

          Le cessionnaire agréé adresse au président du conseil départemental de l'ordre une demande en vue d'être inscrit en qualité de médecin associé. La demande est accompagnée de l'expédition ou de la copie certifiée conforme de l'acte de cession des parts sociales ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment de celles qui établissent le consentement donné par la société à la cession.

        • Dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus pour notifier à l'associé, dans l'une des formes prévues à l'article 26 (1er alinéa) ci-dessus, un projet de cession ou de rachat de ces parts, qui constitue engagement du cessionnaire ou de la société.

          Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant et si celui-ci persiste dans son intention de céder ses parts sociales, le prix est fixé à la demande de la partie la plus diligente par le président du tribunal de grande instance.

          Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts au prix ainsi fixé, il est passé outre à ce refus deux mois après la sommation, dans l'une des formes prévues à l'article 26 (1er alinéa), à lui faite par la société et demeurée infructueuse.

          Si la cession porte sur la totalité des parts sociales détenues par l'associé, celui-ci perd sa qualité d'associé à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent. Le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

        • Lorsqu'un associé entend se retirer de la société, en application de l'article 21 de la loi du 29 novembre 1966, il notifie sa décision à la société dans l'une des formes prévues à l'article 26 (alinéa 1).

          La société dispose d'un délai de six mois à compter de cette notification pour notifier à l'associé, dans la même forme, soit un projet de cession de ses parts à un associé ou à un tiers inscrit au tableau du conseil départemental de l'ordre, ou remplissant les conditions pour y être inscrit, soit un projet de rachat desdites parts par la société. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur. Il est fait, en tant que de besoin, application des dispositions de l'article 27 (alinéas 2, 3 et 4).

        • L'associé radié du tableau de l'ordre ou qui a demandé à ne plus y être maintenu dispose d'un délai de six mois pour céder ses parts sociales dans les conditions prévues aux articles 25 à 28. Ce délai a pour point de départ, selon le cas, la date à laquelle la décision de radiation est devenue définitive ou la notification de la demande par l'associé.

          Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, la société procède à la cession ou au rachat dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 29.

        • Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l'article précédent sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs.

        • Le délai prévu par l'article 24 (alinéa 2) de la loi du 29 novembre 1966 pour la cession des parts de l'associé décédé est fixé à un an à compter du décès de l'associé. Il peut être renouvelé par le président du conseil départemental de l'ordre à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par l'article 19 (alinéa 1) de la loi précitée.

        • Si pendant le délai prévu à l'article précédent, le ou les ayants droit décident de céder les parts sociales de leur auteur à un tiers étranger à la société, il est procédé, conformément aux dispositions des articles 25 (alinéa 2), 26 et 27 ci-dessus. Pendant le même délai, si la société, les associés survivants ou un ou plusieurs de ceux-ci acceptent, en accord avec le ou les ayants droit du médecin décédé, d'acquérir les parts sociales de celui-ci, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 27 susvisé.

        • Toute demande d'un ou de plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés dans l'une des formes prévues à l'article 26 (alinéa 1) ci-dessus.

        • Lorsqu'à l'expiration du délai prévu à l'article 32 du présent décret les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues à l'article 27 ci-dessus, les parts sociales de l'associé décédé.

          Si les parts sociales sont cédées à un tiers, les dispositions des articles 25 (alinéa 2), 26 (alinéa 3) et 27 sont applicables.

          Si elles sont acquises par la société, par les associés ou par certains d'entre eux, il est procédé conformément aux dispositions de l'article 27 ci-dessus.

        • Si l'acte portant cession de parts sociales est établi sous seing privé, il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque partie et pour satisfaire aux dispositions des articles 26 et 28 ci-dessus et à celles du présent article.

          L'acte portant cession de parts sociales, ou la sommation prévue à l'alinéa 3 de l'article 27 ci-dessus est porté à la connaissance du conseil départemental de l'Ordre par le ou les cessionnaires.

          A la diligence du cessionnaire, un des originaux de l'acte de cession de parts s'il est sous seing privé, ou une expédition de cet acte, s'il a été établi en la forme authentique, est déposé au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance pour être versé au dossier ouvert au nom de la société. Lorsque le cédant, dans le cas prévu à l'article 27, a refusé de signer l'acte, la copie de la sommation faite par le cessionnaire est déposée à l'expiration du délai prévu à cet article. Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité, la cession des parts est inopposable aux tiers, qui peuvent toutefois s'en prévaloir.

          Tout intéressé peut obtenir à ses frais la délivrance par le secrétaire-greffier d'un extrait de l'acte de cession contenant, à l'exclusion de toutes autres indications, celles qui sont énumérées à l'article 15 (alinéa 3) du présent décret.

      • Dans les limites prévues à l'article 2 ci-dessus, le nombre des associés peut être augmenté au cours de l'existence de la société, avec ou sans augmentation du capital social.

      • Si la constitution de réserves ou le dégagement de plus-values le permet, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social. Les parts sociales ainsi créées sont attribuées, suivant les critères de répartition des bénéfices, à tous les associés, y compris à ceux qui n'ont apporté que leur industrie.

        Les statuts fixent les conditions d'application des dispositions de l'alinéa précédent.

        Cette augmentation de capital ne peut intervenir avant la libération totale des parts sociales correspondant à des apports en numéraire.

      • Si les nouvelles dispositions des statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives ou réglementaires, et si la régularisation n'est pas opérée dans le délai imparti par le conseil départemental, celui-ci, après avoir appelé les intéressés à présenter leurs observations orales ou écrites, prononce, par décision motivée, la radiation de la société.

      • Dans les cas prévus aux articles 39 et 40 ci-dessus, le conseil départemental se prononce comme en matière d'inscription. Les dispositions des articles 4 et 6 ci-dessus sont applicables. Sa décision peut être frappée d'appel devant le conseil régional dans les conditions prévues à l'article L. 415 du Code de la santé publique.

      • Un original ou une expédition de l'acte portant modification des statuts est déposé au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance par un des gérants et versé au dossier de la société. Jusqu'à l'accomplissement de cette formalité, la modification des statuts est inopposable aux tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir.

        Tout intéressé peut obtenir à ses frais la délivrance par le secrétaire-greffier d'un extrait de l'acte portant modification des statuts contenant, à l'exclusion de toutes autres indications, celles énumérées à l'alinéa 3 de l'article 15.

      • L'associé dont l'apport est exclusivement d'industrie doit, pour se retirer de la société, notifier à celle-ci sa décision dans les formes prévues au premier alinéa de l'article 26 ci-dessus. Son retrait prend effet à la date qu'il indique ou, à défaut, à celle de cette notification. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que le retrait ne prendra effet qu'à l'expiration d'un délai, sans que ce délai puisse excéder six mois à compter de la notification faite par l'associé.

      • L'associé titulaire de parts sociales correspondant à un apport en capital peut, à la condition d'en informer la société dans les formes prévues au premier alinéa de l'article 26 du présent décret, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein de cette société avant la fin de la procédure de cession ou de rachat de ses parts. Il doit, le cas échéant, respecter le délai fixé par les statuts, sans que ce délai puisse excéder six mois à compter de la notification relative à la cessation d'activité.

      • L'associé perd, à compter de sa cessation d'activité, les droits attachés à sa qualité d'associé, à l'exception toutefois des rémunérations afférentes aux apports en capital et de sa part éventuelle dans le capital et dans les réserves et les plus-values d'actif ; il cesse à la même date d'être soumis aux incompatibilités et interdictions attachées à cette qualité.

        La cessation d'activité professionnelle d'un associé est, à la diligence du gérant, portée à la connaissance du conseil départemental de l'ordre.

      • Sous réserve de l'application de la loi du 29 novembre 1966 et du présent décret, toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession de médecin, et spécialement à la déontologie et à la discipline, sont applicables aux membres de la société et, dans la mesure où elles sont applicables aux personnes morales, à la société civile professionnelle elle-même.

      • La qualification de société civile professionnelle de médecins, à l'exclusion de toute autre, doit accompagner la raison sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de la société.

        Dans les actes professionnels, chaque associé indique, en plus de son patronyme, la raison sociale de la société déterminée conformément aux dispositions de l'article 8 de la loi du 29 novembre 1966 modifié.

      • Les membres d'une société civile professionnelle de médecins doivent avoir une résidence professionnelle commune.

        Toutefois, la société peut être autorisée par le conseil départemental de l'ordre à exercer dans un ou plusieurs cabinets secondaires l'une ou plusieurs des disciplines pratiquées par ses membres, si l'intérêt des malades l'exige.

        Enfin, pendant un an au maximum, la société peut en outre exercer dans le cabinet où exerçait un associé lors de son entrée dans la société, lorsqu'aucun médecin de la même discipline n'exerce dans cette localité.

      • La société, comme les associés eux-mêmes, est soumise à l'ensemble des lois et règlements régissant les rapports de la profession avec l'assurance maladie, notamment aux articles L. 257 à L. 263, L. 613-6 à L. 613-12 du code de la sécurité sociale, ainsi qu'à l'article 11 de la loi du 3 juillet 1971 relative aux rapports entre les caisses d'assurance maladie et les praticiens et auxiliaires médicaux.

        En particulier, les dispositions de l'article L. 262 du code de la sécurité sociale, suivant lesquelles la convention nationale prévue à l'article L. 261 du même code et de plein droit applicable, dès son approbation, à l'ensemble des médecins, s'appliquent à la société civile professionnelle et à chacun de ses membres.

      • Toutefois, les dispositions du dernier alinéa de l'article précédent ne s'appliquent pas :

        1° Aux sociétés civiles professionnelles qui, après décision prise par les associés dans les conditions déterminées par les statuts, ont fait connaître aux caisses d'assurance maladie intéressées qu'elles n'acceptent pas d'être régies par la convention, cette notification engageant l'ensemble des associés ;

        2° Aux sociétés civiles professionnelles que les caisses d'assurance maladie ont décidé de placer hors de la convention pour violation des engagements prévus par celle-ci.

      • Lorsque la décision prévue au 2° du dernier alinéa de l'article L. 262 du code de la sécurité sociale intervient à l'égard d'un ou plusieurs associés personnellement et que ceux-ci ne se retirent pas de la société, et faute pour les autres associés d'exclure de la société le ou les médecins ayant fait l'objet de cette mesure, la société est, à l'expiration d'un délai de deux mois à compter de la notification prévue à l'article 54 ci-après, placée de plein droit hors convention.

        • La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées à quelque titre que ce soit contre les associés, devant le conseil régional dans le ressort duquel est établi son siège social et devant la section des assurances sociales du conseil régional de discipline. Elle peut également faire l'objet des sanctions, exclusions et interdictions prévues par toutes dispositions législatives ou réglementaires pour les médecins exerçant à titre individuel et dans les conditions définies par lesdites dispositions.

        • L'associé frappé d'une mesure comportant directement ou entraînant indirectement l'interdiction temporaire d'exercer la médecine ou l'interdiction temporaire de dispenser des soins aux assurés sociaux, peut être contraint de se retirer de la société par décision prise à la majorité renforcée prévue par les statuts, calculée en excluant les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes. Dans le cas où l'exclusion n'est pas prononcée, l'intéressé conserve la qualité d'associé, mais sa participation aux bénéfices résultant de l'application de l'article 24 (alinéa 2) est réduite au prorata de la durée de la période d'interdiction.

          L'associé radié du tableau ou exclu de la société, conformément aux dispositions de l'alinéa précédent, doit céder ses parts dans les conditions prévues à l'article 30. A compter du jour où la décision de radiation est devenue définitive ou de la décision d'exclusion prise par les autres associés, il perd les droits attachés à la qualité d'associé, à l'exception des rémunérations afférentes à ses apports en capital.

        • La peine disciplinaire de la radiation, devenue définitive, prononcée contre la société ou contre tous les associés, entraîne de plein droit la dissolution de la société et sa liquidation dans les conditions définies par l'article 26 de la loi et par les statuts.

        • Le tableau de l'ordre comporte en annexe la liste des sociétés civiles professionnelles de médecins avec les indications suivantes :

          a) Numéro d'inscription de la société ;

          b) Raison sociale ;

          c) Lieu du siège social ;

          d) Nom de tous les associés et numéro d'inscription de chacun d'eux au tableau.

          Le nom de chaque associé sur le tableau est suivi de la mention "membre de la société civile professionnelle" et du nom et du numéro d'inscription de celle-ci.

        • Chaque associé demeure individuellement électeur et éligible au conseil de l'ordre, sans que la société soit elle-même électrice ou éligible.

          Toutefois, le conseil départemental de l'ordre ne peut comprendre des associés d'une même société dans une proportion supérieure à un tiers de ses membres.

          Quand le nombre des médecins associés de la même société élus au conseil départemental dépasse cette proportion, les élus sont éliminés successivement, dans l'ordre inverse du nombre de suffrages obtenus, de façon que ceux qui sont appelés à siéger au conseil n'excèdent pas la proportion prévue à l'alinéa précédent. En cas d'égalité de suffrages, le plus âgé est appelé à siéger.

    • La nullité ou la dissolution de la société n'est opposable aux tiers qu'à compter de l'accomplissement des formalités de publicité prévues par les articles 73 et 75.

      Toutefois, en cas de radiation de la société, la dissolution est opposable aux tiers à compter du jour où la peine est devenue définitive.

      • Sous réserve des dispositions particulières du présent chapitre, le liquidateur est désigné conformément aux statuts. A défaut, il est nommé soit par la décision judiciaire qui prononce la nullité ou la dissolution de la société, soit par la délibération des associés qui constate ou décide cette dissolution.

        Sauf si le liquidateur est nommé par décision judiciaire, il est choisi parmi les associés eux-mêmes. Un médecin radié ou suspendu ne peut être désigné comme liquidateur.

      • Le liquidateur dépose au secrétariat-greffe, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la délibération des associés ou la décision judiciaire qui l'a nommé. Tout intéressé pourra en obtenir communication.

        Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement de ces formalités. Une copie de la pièce déposée au secrétariat-greffe est remise au secrétariat de l'Ordre par le liquidateur.

      • Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour procéder à la liquidation de la société ; il est chargé notamment de gérer celle-ci pendant sa liquidation, de réaliser son actif, d'apurer son passif et, après remboursement du capital social aux associés ou à leurs ayants droit, de répartir entre ceux-ci, conformément aux dispositions des statuts, l'actif net provenant de la liquidation.

        Les pouvoirs du liquidateur peuvent être précisés par la décision judiciaire ou par la décision des associés, qui lui a conféré ses fonctions.

      • Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice et leur rend compte de sa gestion des affaires sociales.

        Il les convoque également en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus et constater la clôture de la liquidation.

      • L'assemblée de clôture statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour l'approbation des comptes annuels de la société.

        Si elle ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le tribunal de grande instance dans le ressort duquel la société a son siège statue à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

        • La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée de la société peut être décidée par les trois quarts au moins des associés.

          Le liquidateur est désigné à la majorité des associés.

          A défaut, il est désigné par le président du tribunal de grande instance, à la demande d'un associé ou du président du conseil départemental de l'ordre. Un médecin radié ou suspendu ne peut être désigné comme liquidateur.

          En cas de dissolution anticipée prononcée judiciairement, la décision fait l'objet d'un dépôt dans les conditions prévues à l'article 73 du présent décret.

          • La société est dissoute de plein droit à la date où les associés ont simultanément demandé leur retrait dans les conditions prévues à l'article 21 de la loi susvisée du 29 novembre 1966 et à l'article 30 ci-dessus, ou s'ils ont demandé successivement ce retrait, sans qu'à la date de la dernière demande les parts sociales des autres associés aient été cédées à des tiers.

            La dissolution a lieu à la date de la notification à la société des demandes simultanées de retrait ou de la dernière de ces demandes.

            Les dispositions des articles 75 et 76 reçoivent application.

        • Pendant le délai d'un an prévu par le deuxième alinéa de l'article 26 de la loi du 29 novembre 1966, l'associé unique peut céder, conformément aux dispositions de l'article 26 ci-dessus, une partie de ses parts sociales à un tiers médecin inscrit au tableau.

          En cas de dissolution prononcée conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article 26 de la loi du 29 novembre 1966, il est procédé à la liquidation conformément aux articles 70 et 72, le liquidateur étant le dernier associé et, en cas de refus ou d'empêchement, toute personne désignée par le président du tribunal de grande instance.

    • A la diligence du procureur de la République, toute décision judiciaire définitive prononçant la nullité de la société fait l'objet d'un dépôt d'une de ses expéditions au dossier ouvert au nom de la société au secrétariat-greffe du tribunal de grande instance et d'une autre au secrétariat du conseil départemental de l'ordre des médecins.

  • Dans les cas prévus par l'article 37 (alinéa 2) de la loi susvisée du 29 novembre 1966 concernant les sociétés adoptant le statut de sociétés coopératives, l'actif net de la société subsistant après extinction du passif et le remboursement du capital est réparti entre les associés au prorata des parts détenues par chacun d'eux, y compris les parts correspondant aux apports en industrie.

  • En cas de fusion ou de scission de société civile professionnelle dans les conditions de l'article 2-1 de la loi susvisée du 29 novembre 1966, la nouvelle société créée ou les sociétés scissionnaires devront accomplir les formalités d'inscription et de publicité prévues aux articles 4 et 15 ci-dessus.

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