Ordonnance n° 2006-1225 du 5 octobre 2006 relative aux coopératives agricoles

NOR : AGRX0600162R
ELI : https://www.legifrance.gouv.fr/eli/ordonnance/2006/10/5/AGRX0600162R/jo/texte
Alias : https://www.legifrance.gouv.fr/eli/ordonnance/2006/10/5/2006-1225/jo/texte
JORF n°232 du 6 octobre 2006
Texte n° 34
ChronoLégi
ou du

Version initiale


Le Président de la République,
Sur le rapport du Premier ministre et du ministre de l'agriculture et de la pêche,
Vu la Constitution, notamment son article 38 ;
Vu la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et consolidés ;
Vu le code civil ;
Vu le code de commerce ;
Vu le code de l'environnement ;
Vu le code rural, notamment le titre II du livre V ;
Vu la loi n° 2006-11 du 5 janvier 2006 d'orientation agricole, notamment son article 59 ;
Le Conseil d'Etat entendu ;
Le conseil des ministres entendu,
Ordonne :


    • Le chapitre IV du titre II du livre V du code rural est modifié comme suit :
      I. - Après l'article L. 524-4 il est inséré un article L. 524-4-1 ainsi rédigé :
      « Art. L. 524-4-1. - Tout associé d'une coopérative agricole ou d'une union de coopératives agricoles a le droit d'obtenir, à toute époque, communication des statuts et du règlement intérieur et des documents suivants concernant les trois derniers exercices clos :
      « - les comptes annuels, le cas échéant, les comptes consolidés ou combinés, la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance ;
      « - les rapports aux associés du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et les rapports des commissaires aux comptes qui ont été soumis à l'assemblée ;
      « - les procès-verbaux d'assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
      « Les statuts peuvent prévoir, au profit des associés, le droit d'obtenir communication d'autres documents leur permettant d'être informés sur la gestion et la marche de la société.
      « Un décret détermine les conditions de l'envoi ou de la mise à disposition de ces documents. »
      II. - L'article L. 524-6 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 524-6. - Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et l'annexe, qui forment un tout indissociable. Ils sont établis conformément aux articles L. 123-12 à L. 123-22 du code de commerce.
      « Art. L. 524-6-1. - Les coopératives agricoles et leurs unions qui contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs personnes morales ou exercent une influence notable sur celles-ci dans les conditions définies par l'article L. 233-16 du code de commerce établissent et publient chaque année dans les conditions prévues aux articles L. 233-18 à L. 233-27 de ce code, à la diligence du conseil d'administration ou du directoire, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe.
      « Le 2° de l'article L. 233-17 du code de commerce est applicable aux coopératives agricoles et à leurs unions, à l'exception de celles qui font appel public à l'épargne.
      « Art. L. 524-6-2. - Lorsque les conditions de la consolidation des comptes ne sont pas réunies, les coopératives agricoles et leurs unions constituant une communauté d'intérêts économiques établissent et publient des comptes combinés.
      « Une coopérative agricole ou union de coopératives agricoles est considérée comme constituant une communauté d'intérêts économiques avec une autre coopérative agricole, une union de coopératives agricoles ou une autre entité, lorsque existe entre elles un lien de cohésion et d'unité qui peut résulter d'un accord, d'une direction commune ou d'une mise en commun de services à caractère social, commercial, technique ou financier. Une communauté d'intérêts économiques est également réputée exister lorsqu'une coopérative agricole ou une union de coopératives agricoles réalise plus de 50 % de son chiffre d'affaires avec une autre coopérative agricole ou union de coopératives agricoles.
      « Lorsque des coopératives et unions, membres d'une union de coopératives agricoles, publient des comptes combinés, elles ne sont pas tenues d'intégrer dans le périmètre de la consolidation à laquelle elles doivent le cas échéant procéder ce qui relève de leur adhésion à cette union.
      « Un rapport sur la gestion du groupe est publié en même temps que les comptes combinés.
      « Art. L. 524-6-3. - Les comptes consolidés ou combinés sont certifiés par deux commissaires aux comptes au moins. Lorsque la coopérative agricole ou l'union de coopératives agricoles fait appel public à l'épargne, l'une au moins des deux personnes chargées du contrôle légal des comptes ne doit pas être salariée d'une fédération agréée pour la révision mentionnée à l'article L. 527-1 du présent code.
      « Art. L. 524-6-4. - Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions particulières applicables à la consolidation et à la combinaison des comptes des coopératives agricoles et de leurs unions. »


    • L'article L. 523-5 du code rural est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Art. L. 523-5. - Les prises de participation directes ou indirectes des sociétés coopératives agricoles et de leurs unions dans une ou plusieurs personnes morales font l'objet d'une déclaration auprès du Haut Conseil de la coopération agricole. »


    • Le chapitre IV du titre II du livre V du code rural est modifié comme suit :
      I. - Après l'article L. 524-1 sont insérés les articles suivants :
      « Art. L. 524-1-1. - Les statuts peuvent prévoir, pour le calcul du quorum et de la majorité, que sont réputés présents les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
      « Art. L. 524-1-2. - Sauf disposition contraire des statuts, le règlement intérieur de la coopérative ou de l'union peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou les membres du directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications, permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
      « Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions relatives à l'établissement des comptes annuels, d'un inventaire, du rapport aux associés prévu à l'article L. 524-2-1 et aux opérations prévues aux articles L. 524-6-1, L. 524-6-2 et L. 524-6-3 ainsi qu'à toute autre décision prévue par les statuts.
      « Les statuts peuvent prévoir un droit d'opposition au profit d'un nombre déterminé de membres de l'instance délibérante. »
      II. - Après l'article L. 524-2-1 sont insérés les articles L. 524-2-2 et L. 524-2-3 ainsi rédigés :
      « Art. L. 524-2-2. - Pour les coopératives agricoles et les unions exploitant au moins une installation figurant sur la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du code de l'environnement, le rapport annuel du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale annuelle de la coopérative agricole ou de l'union :
      « - expose la politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la coopérative agricole ou l'union ;
      « - rend compte de la capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile du fait de l'exploitation de telles installations ;
      « - précise les moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité.
      « Art. L. 524-2-3. - Le rapport annuel du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée générale annuelle de la coopérative agricole ou de l'union indique la proportion de parts sociales détenues par ses salariés, ceux de ses sociétés filiales et ceux des organismes coopératifs agricoles auxquels elle adhère en application du 9° de l'article L. 522-3.
      « Lorsque ces parts représentent plus de 3 % du capital social, les accords d'intéressement ou de participation définissent les modalités d'admission d'au moins un des salariés au titre des associés non coopérateurs au sein du conseil d'administration ou du conseil de surveillance.
      « Les statuts peuvent prévoir que, lorsque la société coopérative agricole ou l'union comprend des associés non coopérateurs salariés par elle-même, ses filiales ou des organismes coopératifs agricoles auxquels elle adhère, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance comprend des membres élus par les salariés de la coopérative ou de l'union, de ses filiales ou des organismes coopérateurs auxquels elle adhère.
      « Lorsque le nombre des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont au moins un siège. »
      III. - Le deuxième alinéa de l'article L. 524-4 est complété par les dispositions suivantes :
      « Dans les unions comprenant deux associés coopérateurs, aucun des deux associés ne peut disposer de plus des trois cinquièmes des voix. »


    • L'article L. 526-2 est modifié comme suit :
      1° Au a, les mots : « avec l'assentiment de l'autorité administrative ou avec celui des collectivités publiques ou des établissements donateurs lorsque cette fraction a résulté de leurs libéralités » sont supprimés ;
      2° Au b, les mots : « avec l'assentiment de l'autorité administrative » sont supprimés ;
      3° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
      « Ces opérations sont déclarées auprès du Haut Conseil de la coopération agricole. »


    • Le chapitre IX du titre II du livre V du code rural est modifié comme suit :
      1° Le 2° de l'article L. 529-2 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « 2° Qui participe directement ou indirectement, de façon habituelle ou occasionnelle, à une activité concurrente de celle de la société qu'il administre, lorsque ladite activité est réalisée par une entreprise qui n'est pas contrôlée au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce, par la coopérative agricole ou l'union qu'il administre ; »
      2° Le 1° de l'article L. 529-3 est remplacé par les dispositions suivantes :
      « 1° Qui participe directement ou indirectement, de façon habituelle ou occasionnelle, à une activité concurrente de celle de la société qu'il dirige ou des unions auxquelles celle-ci est adhérente, lorsque ladite activité est réalisée par une entreprise qui n'est pas contrôlée au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du code de commerce, par la coopérative agricole ou l'union qu'il dirige ; ».


    • Le chapitre VII du titre II du livre V du code rural est modifié comme suit :
      I. - L'article L. 527-1 est modifié comme suit :
      1° Le premier alinéa est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Les coopératives agricoles et leurs unions sont tenues d'adhérer à une fédération de coopératives, agréée par l'autorité administrative, ayant pour objet de procéder, sous le nom de révision, aux contrôles de la conformité de leur situation et de leur fonctionnement aux principes et aux règles de la coopération. »
      2° Il est ajouté un alinéa ainsi rédigé :
      « Les fédérations sont dirigées par un directoire, qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance dans les conditions définies aux articles L. 225-57 à L. 225-95-1 du code de commerce. Seuls peuvent être membres du directoire des réviseurs agréés salariés de la fédération. Ils sont désignés par le conseil de surveillance après accord de l'association nationale de révision mentionnée ci-dessus. Ne peuvent siéger au conseil de surveillance les représentants des coopératives agricoles et des unions dont les comptes sont contrôlés par la fédération. »
      II. - Il est créé un article L. 527-1-1 ainsi rédigé :
      « Art. L. 527-1-1. - Au sein et pour le compte des fédérations agréées pour la révision mentionnées à l'article L. 527-1, les missions de contrôle légal des comptes sont exercées par les personnes physiques inscrites sur la liste prévue à l'article L. 822-1 du code de commerce. Par dérogation aux dispositions du 2° de l'article L. 822-10 du même code, ces personnes peuvent être salariées par la fédération mais ne peuvent alors exercer d'autres missions de contrôle légal des comptes. Elles peuvent, en revanche, être habilitées, en tant que réviseur agréé, à exercer les missions de contrôle de conformité prévues à l'article L. 527-1. »
      III. - Le troisième alinéa de l'article L. 612-1 du code de commerce est remplacé par les dispositions suivantes :
      « Pour les coopératives agricoles et sociétés d'intérêt collectif agricole qui n'ont pas la forme commerciale et qui ne font pas appel public à l'épargne, cette obligation peut être satisfaite, dans les conditions définies à l'article L. 527-1-1 du code rural, par le recours au service d'une fédération agréée pour la révision mentionnée à l'article L. 527-1 du même code. »


    • I. - L'intitulé du chapitre VI du titre II du livre V du code rural est remplacé par l'intitulé suivant : « Dissolution - Liquidation - Fusion - Scission - Apport partiel d'actifs ».
      II. - Dans ce chapitre, les articles L. 526-1 et L. 526-2 constituent une section 1 intitulée : « Dissolution - Liquidation ».
      III. - Il est créé une section 2 ainsi rédigée :


      « Section 2



      « Fusion - Scission - Apport partiel d'actifs


      « Art. L. 526-3. - Une ou plusieurs coopératives agricoles ou unions de coopératives agricoles peuvent, par voie de fusion, transmettre à une société coopérative agricole ou à une union de coopératives agricoles existante ou à une nouvelle coopérative ou union de coopératives l'ensemble de leur patrimoine actif et passif.
      « Une coopérative agricole ou une union de coopératives agricoles peut également transmettre, par voie de scission son patrimoine actif et passif à plusieurs sociétés coopératives ou unions de coopératives existantes ou nouvelles.
      « La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation de la coopérative ou de l'union qui disparaît et la transmission universelle de son patrimoine aux coopératives ou unions bénéficiaires, dans l'Etat où il se trouve à la date de réalisation définitive de l'opération.
      « Ces possibilités sont ouvertes à toute coopérative agricole ou union de coopératives agricoles en liquidation à condition que la répartition de ses actifs n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
      « Les apports résultant d'opérations de fusion ou de scission réalisées entre sociétés coopératives agricoles ou unions de coopératives sont inscrits dans les comptes de la coopérative agricole ou de l'union de coopératives agricoles bénéficiaire pour les valeurs figurant dans le traité d'apport.
      « Les associés des coopératives agricoles ou unions de coopératives agricoles qui transmettent leur patrimoine par voie de fusion ou de scission deviennent associés des sociétés coopératives agricoles ou des unions bénéficiaires dans les conditions prévues à l'article L. 526-5.
      « En contrepartie de l'opération de fusion ou de scission les associés reçoivent un nombre entier de parts sociales de la société coopérative agricole ou de l'union bénéficiaire dans les conditions prévues par le contrat pour un montant au plus égal à la valeur nominale des parts sociales qu'ils détenaient dans la société qui transmet son patrimoine. Nonobstant cette disposition, chaque associé reçoit au moins une part sociale de la société ou de l'union bénéficiaire.
      « Art. L. 526-4. - Toute coopérative agricole ou union de coopératives agricoles qui participe à l'une des opérations mentionnées à l'article L. 526-3 établit un projet de fusion ou de scission.
      « Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités de publicité et d'information des associés dont le projet doit faire l'objet.
      « Le projet de fusion ou de scission est soumis à l'assemblée générale extraordinaire des associés de chaque coopérative agricole ou union de coopératives agricoles qui participe à l'opération. L'assemblée générale extraordinaire est réunie dans les conditions de convocation et de quorum applicables aux assemblées générales extraordinaires qui décident les modifications de statuts autres que celles prévues à l'article L. 523-2. Elle adopte le projet qui lui est soumis à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
      « Un rapport spécial de révision sur l'opération envisagée est établi dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat ; ce rapport indique notamment les effets de l'opération sur les engagements statutaires de tout ou partie des associés ou adhérents, coopérateurs ou non, de la société coopérative ou de l'union de coopératives agricoles.
      « Art. L. 526-5. - A la date d'effet de la fusion ou de la scission, les statuts des sociétés bénéficiaires des apports sont opposables aux associés coopérateurs et non coopérateurs de la coopérative ou de l'union qui disparaît.
      « Toutefois, si l'opération de fusion ou de scission a pour effet d'augmenter les engagements statutaires souscrits par des associés coopérateurs ou non coopérateurs de la coopérative ou de l'union qui disparaît, chacun d'entre eux doit donner son accord.
      « A défaut d'accord, à la date d'expiration de son engagement d'activité ou de la durée de sa participation, si l'associé, coopérateur ou non, n'a pas exercé son droit de retrait, les engagements prévus par les statuts de la société bénéficiaire de l'apport lui sont opposables à compter de la date du renouvellement de son engagement d'activité ou du renouvellement de sa participation.
      « Art. L. 526-6. - La date d'effet de la fusion ou de la scission est déterminée conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du code de commerce. Toutefois, le caractère éventuellement rétroactif de l'opération est sans effet sur les engagements des associés ou adhérents.
      « Art. L. 526-7. - Les créanciers non obligataires et les créanciers qui ne sont pas associés des coopératives agricoles ou des unions participant à l'opération de fusion ou de scission et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion ou de scission peuvent former opposition à celui-ci dans des conditions fixées par un décret en Conseil d'Etat qui détermine le tribunal compétent pour recevoir l'opposition.
      « Le tribunal peut rejeter l'opposition ou ordonner soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société absorbante ou les sociétés bénéficiaires de la scission en offrent et que ces garanties sont jugées suffisantes par le tribunal.
      « En cas de scission, les sociétés bénéficiaires peuvent stipuler qu'elles ne seront tenues que de la partie du passif de la société scindée mise à leur charge respective et sans solidarité entre elles. En ce cas, les créanciers obligataires peuvent former opposition dans les conditions prévues ci-après par le présent article.
      « A défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la scission est inopposable à ce créancier.
      « L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion ou de scission.
      « Les dispositions des articles L. 236-7, L. 236-13, L. 236-15, L. 236-18, L. 236-19 et L. 236-20 du code de commerce sont applicables respectivement aux porteurs de titres participatifs et aux créanciers obligataires mentionnés à l'article L. 523-11 du présent code.
      « Art. L. 526-8. - I. - Une coopérative agricole ou une union de coopératives agricoles peut apporter une partie de son actif à une autre coopérative agricole ou union de coopératives agricoles. Elles peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions applicables aux scissions. Dans ce dernier cas, les dispositions des articles L. 526-3, L. 526-4, L. 526-6 et L. 526-7 sont applicables.
      « II. - Lorsque l'opération d'apport concerne une branche d'activité ou une production donnée au sein d'une branche d'activité, les associés coopérateurs de la coopérative agricole adhérents de la branche d'activité ou contribuant à la production transmise peuvent devenir associés coopérateurs de la société coopérative ou de l'union de coopératives agricoles bénéficiaires du patrimoine dans les conditions identiques à celles prévues pour les opérations de fusion et selon les modalités particulières prévues au présent article.
      « Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les associés coopérateurs ayant souscrit un engagement d'activité dans la branche d'activité apportée ou pour une production donnée sont consultés sur l'opération.
      « L'actif et le passif de toute branche d'activité ou d'une production donnée au sein d'une branche d'activité transférée inclut tout ou partie des réserves constituées à partir ou en raison de l'activité ou de la production donnée.
      « Les dispositions des articles L. 526-3 à L. 526-7 sont applicables à cette opération.
      « Art. L. 526-9. - Les dispositions de l'article 1844-5 du code civil s'appliquent à toute coopérative agricole ou union de coopératives agricoles qui détient la totalité des parts sociales d'une union de coopératives agricoles à laquelle elle adhère.
      « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de l'union à la coopérative agricole restée unique associé de l'union dans les conditions et selon les modalités prévues par l'article 1844-5 du code civil.
      « Art. L. 526-10. - Lorsque, à compter des formalités de publicité prévues au deuxième alinéa de l'article L. 526-4, et jusqu'à la réalisation de l'opération, la coopérative agricole ou l'union de coopératives agricoles absorbante n'a pas cessé de détenir la totalité des actions ou des parts sociales représentant la totalité du capital de la société absorbée, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée ni à l'information des associés mentionnés au deuxième alinéa de l'article L. 526-4.
      « Ces dispositions peuvent être mises en oeuvre à condition que la société absorbée soit une société à responsabilité limitée, une société anonyme ou une société par action simplifiée.
      « L'assemblée générale extraordinaire de la coopérative agricole ou l'union de coopératives agricoles absorbante statue au vu du rapport spécial de révision sur l'opération envisagée prévu à l'article L. 526-4. »


    • I. - Les personnes ayant la qualité de réviseur agréé à la date de publication de la présente ordonnance peuvent être inscrites sur la liste prévue à l'article L. 822-1 du même code, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, qui pourront déroger aux 5° et 6° du L. 822-1-1 du code de commerce.
      Jusqu'à l'inscription sur cette liste, et au plus tard jusqu'au 29 juin 2008, les personnes ayant la qualité de réviseur agréé peuvent exercer le contrôle légal des comptes des coopératives et des unions au nom et pour le compte des fédérations agréées pour la révision les ayant désignées à cet effet à la date de publication de la présente ordonnance.
      II. - Les dispositions des articles L. 526-3 à L. 526-10 s'appliquent aux opérations engagées plus d'un an après la publication de la présente ordonnance. Les coopératives ou unions parties à l'opération peuvent toutefois décider que ces dispositions s'appliquent avant cette échéance.
      III. - Les unions visées au deuxième alinéa de l'article L. 524-4 du code rural disposent d'un délai d'un an à compter de la date de la publication de la présente ordonnance pour se mettre en conformité avec les dispositions de cet article, dans leur rédaction issue de la présente ordonnance.


    • Le Premier ministre, le garde des sceaux, ministre de la justice, et le ministre de l'agriculture et de la pêche sont responsables, chacun en ce qui le concerne, de l'application de la présente ordonnance, qui sera publiée au Journal officiel de la République française.


Fait à Paris, le 5 octobre 2006.


Jacques Chirac


Par le Président de la République :


Le Premier ministre,
Dominique de Villepin
Le ministre de l'agriculture et de la pêche,
Dominique Bussereau
Le garde des sceaux, ministre de la justice,
Pascal Clément

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