Code des assurances

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« Chapitre II : Règles de constitution et de fonctionnement (Articles L322-1 à L322-29) »
Code des assurances

Version en vigueur au 07 juillet 2022

    • Article L322-1 (abrogé)

      Les entreprises de toute nature mentionnées à l'article L. 310-1 sont soumises au contrôle d'un ou plusieurs commissaires aux comptes.

      Ce contrôle s'exerce dans les conditions et sous les sanctions fixées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur, sous réserve, en ce qui concerne les entreprises non commerciales, des adaptations qui sont rendues nécessaires par leur régime juridique particulier et qui sont précisées par le décret en Conseil d'Etat prévu à l'article L. 310-3.

    • Dans le présent code :

      1° L'expression : " sociétés de groupe d'assurance " désigne les entreprises mères au sens de l'article L. 356-1 qui ne sont pas des compagnies financières holding mixtes au sens de l'article L. 517-4 du code monétaire et financier et dont l'activité principale consiste à prendre et à gérer des participations au sens du 10° de l'article L. 310-3 dans des entreprises soumises au contrôle de l'Etat en application de l'article L. 310-1 ou de l'article L. 310-1-1 dans des entreprises d'assurance ou de réassurance dont le siège social est situé hors de France, ou dans des fonds de retraite professionnelle supplémentaire constitués sous forme de société anonyme, ou à nouer et à gérer des relations financières fortes et durables avec des mutuelles ou unions régies par le livre II du code de la mutualité, des mutuelles ou unions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 214-1 du même code, des institutions de prévoyance ou unions régies par le titre III du livre IX du code de la sécurité sociale, des institutions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 942-1 du même code, des sociétés d'assurance mutuelle, des fonds de retraite professionnelle supplémentaire constitués sous forme de société d'assurance mutuelle , ou des entreprises d'assurance ou de réassurance à forme mutuelle ou coopérative ou à gestion paritaire ayant leur siège social dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen. L'un au moins de ces organismes est une entreprise soumise au contrôle de l'Etat en application de l'article L. 310-1 ou de l'article L. 310-1-1 et ayant son siège social en France ;

      2° L'expression : " sociétés de groupe mixtes d'assurance " désigne les entreprises mères au sens du 1° de l'article L. 356-1 d'au moins une entreprise mentionnée à l'article L. 310-1 ou à l'article L. 310-1-1, ou un fonds de retraite professionnelle supplémentaire, ou une mutuelle ou union régie par le livre II du code de la mutualité, ou une mutuelle ou union de retraite professionnelle supplémentaire mentionnée à l'article L. 214-1 du même code de la mutualité, ou une institution de prévoyance ou union régie par le titre III du livre IX du code de la sécurité sociale, ou une institution de retraite professionnelle supplémentaire mentionnée à l'article L. 942-1 du code de la sécurité sociale, autres que les entreprises mentionnées à l'article L. 310-1 ou à l'article L. 310-1-1, les fonds de retraite professionnelle supplémentaire, les mutuelles ou unions régies par le livre II du code de la mutualité, les mutuelles ou unions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 214-1 du même code, les institutions de prévoyance ou unions régies par le titre III du livre IX du code de la sécurité sociale, les institutions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 942-1 du même code, les entreprises d'assurance ou de réassurance dont le siège social est situé hors de France, les sociétés de groupe d'assurance définies au 1°, les unions mutualistes de groupe définies à l'article L. 111-4-2 du code de la mutualité et les sociétés de groupe assurantiel de protection sociale définies à l'article L. 931-2-2 du code de la sécurité sociale et les compagnies financières holding mixtes définies à l'article L. 517-4 du code monétaire et financier.

    • Lorsque la société de groupe d'assurance a avec une entreprise des relations financières fortes et durables qui ne résultent pas de participations au sens du 10° de l'article L. 310-3, ces relations sont définies par une convention d'affiliation.

      Un organisme ne peut s'affilier à une société de groupe d'assurance définie à l'article L. 322-1-2, à une union mutualiste de groupe définie à l'article L. 111-4-2 du code de la mutualité ou à une société de groupe assurantiel de protection sociale définie à l'article L. 931-2-2 du code de la sécurité sociale que si ses statuts en prévoient expressément la possibilité et qu'il n'est pas déjà affilié à une société de groupe d'assurance, à une union mutualiste de groupe ou à une société de groupe assurantiel de protection sociale.

      La société de groupe d'assurance peut décider de fonctionner sans capital social à la double condition de compter au moins deux entreprises affiliées et d'exercer effectivement une influence dominante au moyen d'une coordination centralisée sur les décisions, y compris financières, des entreprises affiliées. Si elle remplit ces conditions, la société de groupe d'assurance peut être dénommée " société de groupe d'assurance mutuelle ".

      Les entreprises affiliées à une société de groupe d'assurance mutuelle ne peuvent être que :

      – des mutuelles ou unions relevant du livre II du code de la mutualité ;

      – des institutions de prévoyances ou unions relevant du titre 3 du livre 9 du code de la sécurité sociale ;

      – des sociétés d'assurance mutuelle relevant du code des assurances ou des entreprises d'assurance ou de réassurance à forme mutuelle ou coopérative ou à gestion paritaire ayant leur siège social dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;

      – des sociétés de groupe d'assurance mutuelle définies au présent article, des unions mutualistes de groupe définies à l'article L. 111-4-2 du code de la mutualité ou des sociétés de groupe assurantiel de protection sociale définies à l'article L. 931-2-2 du code de la sécurité sociale ;

      – des fonds de retraite professionnelle supplémentaire lorsqu'ils sont constitués sous forme de sociétés d'assurance mutuelle ;

      – des mutuelles ou unions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 214-1 du code de la mutualité ;

      – des institutions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 942-1 du code de la sécurité sociale.

      Une société de groupe d'assurance mutuelle doit compter parmi ses affiliées, soit une société d'assurance mutuelle, soit une société de groupe d'assurance mutuelle.

      Les conditions de fonctionnement des sociétés de groupe d'assurance mutuelle sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

    • La conclusion par une entreprise d'une convention d'affiliation à une société de groupe d'assurance ou la résiliation de celle-ci font l'objet d'une déclaration préalable à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Celle-ci dispose d'un délai dont la durée est fixée par décret en Conseil d'Etat à compter de la réception du dossier pour s'opposer à l'opération projetée si celle-ci apparaît contraire aux intérêts des assurés. Il en va de même lorsqu'une entreprise fait l'objet d'une mesure d'exclusion de la société de groupe d'assurance.

      Un décret en Conseil d'Etat détermine les modalités d'application du présent article et précise les conditions de fonctionnement de ces sociétés de groupe d'assurance.

    • Les sociétés d'assurance mutuelle peuvent constituer un groupement d'assurance mutuelle, doté de la personnalité morale. Les statuts de ce groupement peuvent en prévoir l'ouverture à des organismes relevant des catégories suivantes :

      1° Organismes régis par le titre 3 du livre 9 du code de la sécurité sociale ou au II de l'article L. 727-2 du code rural et de la pêche maritime ;

      2° Mutuelles et unions régies par le livre II du code de la mutualité, unions de groupe mutualiste définies à l'article L. 111-4-1 du code de la mutualité et unions mutualistes de groupe définies à l'article L. 111-4-2 du code de la mutualité ;

      3° Sociétés d'assurances mutuelles et unions de sociétés d'assurance mutuelles relevant du code des assurances ainsi que les sociétés de groupe d'assurance mutuelle et les groupements d'assurance mutuelle définis respectivement à l'article L. 322-1-3 et à l'article L. 322-1-5 du code des assurances ;

      4° Autres organismes d'assurance à forme mutuelle ou coopérative ou à gestion paritaire dont le siège est situé dans un Etat membre de l'Union européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ;

      5° Fonds de retraite professionnelle supplémentaire lorsqu'ils sont constitués sous forme de sociétés d'assurance mutuelle ;

      6° Mutuelles ou unions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 214-1 du code de la mutualité ;

      7° Institutions de retraite professionnelle supplémentaire mentionnées à l'article L. 942-1 du code de la sécurité sociale.

      Pour l'application du 4°, est considérée comme entreprise d'assurance ou de réassurance à gestion paritaire toute entreprise d'assurance ou de réassurance dont le conseil d'administration ou l'organe assimilé prend ses décisions par la voie de délibérations de représentants des employeurs et de représentants des salariés.

      Le groupement d'assurance mutuelle a pour objet de faciliter et de développer, en les coordonnant, les activités de ses membres qui demeurent, pour chacun d'entre eux, directement responsables de la garantie de leurs engagements. En aucun cas, les groupements de sociétés d'assurance mutuelle ne peuvent pratiquer des opérations d'assurance ou de réassurance.

      Les personnes mentionnées du 1° au 4° ne peuvent adhérer à un groupement d'assurance mutuelle que si leurs statuts en prévoient expressément la possibilité. Le groupement ne peut exercer sur ses membres d'influence dominante au sens du 1° de l'article L. 356-1 ni établir de relations financières fortes et durables entre ses membres.

      Un groupement d'assurance mutuelle peut être transformé en société de groupe d'assurance mutuelle au sens de l'article L. 322-1-3 sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.

      Les conditions de fonctionnement du groupement d'assurance mutuelle sont fixées par décret en Conseil d'Etat.

    • I. – Nul ne peut, directement ou indirectement administrer ou diriger une entreprise soumise au contrôle de l'Etat en vertu de l'article L. 310-1 ou de l'article L. 310-1-1, une société de groupe d'assurance définie à l'article L. 322-1-2, une compagnie financière holding mixte définie à l'article L. 517-4 du code monétaire et financier, ni être membre d'un organe collégial de contrôle de ces entreprises, sociétés ou compagnies, ni disposer du pouvoir de signer pour leur compte, ni être responsable d'une des fonctions clés mentionnées à l'article L. 354-1, s'il a fait l'objet depuis moins de dix ans d'une condamnation définitive :

      1° Pour crime ;

      2° A une peine d'emprisonnement ferme ou d'au moins six mois avec sursis pour :

      a) L'une des infractions prévues au titre Ier du livre III du code pénal et pour les délits prévus par des lois spéciales et punis des peines prévues pour l'escroquerie et l'abus de confiance ;

      b) Recel ou l'une des infractions assimilées au recel ou voisines de celui-ci prévues à la section 2 du chapitre Ier du titre II du livre III du code pénal ;

      c) Blanchiment ;

      d) Corruption active ou passive, trafic d'influence, soustraction et détournement de biens ;

      e) Faux, falsification de titres ou autres valeurs fiduciaires émises par l'autorité publique, falsification des marques de l'autorité ;

      f) Participation à une association de malfaiteurs ;

      g) Trafic de stupéfiants ;

      h) Proxénétisme ou l'une des infractions prévues par les sections 2 et 2 bis du chapitre V du titre II du livre II du code pénal ;

      i) L'une des infractions prévues à la section 3 du même chapitre et à la section 6 bis du chapitre III du même titre II ;

      j) L'une des infractions à la législation sur les sociétés commerciales prévues au titre IV du livre II du code de commerce ;

      k) Banqueroute ;

      l) Pratique de prêt usuraire ;

      m) L'une des infractions à la législation sur les jeux d'argent et de hasard et les casinos prévues aux articles L. 324-1 à L. 324-4, L. 324-10 et L. 324-12 à L. 324-14 du code de la sécurité intérieure ;

      n) Infraction à la législation et à la réglementation des relations financières avec l'étranger ;

      o) Fraude fiscale ;

      p) L'une des infractions prévues aux articles L. 121-2 à L. 121-4, L. 121-8 à L. 121-10, L. 411-2, L. 413-1, L. 413-2, L. 413-4 à L. 413-9, L. 422-2, L. 441-1, L. 441-2, L. 452-1, L. 455-2, L. 512-4 et L. 531-1 du code de la consommation ;

      q) L'une des infractions prévues au code monétaire et financier ;

      r) L'une des infractions prévues aux articles L. 8221-1, L. 8221-3, L. 8221-5 et L. 8224-1 du code du travail ;

      s) Les atteintes aux systèmes de traitement automatisé prévues par le chapitre III du titre II du livre III du code pénal ;

      t) L'une des infractions à la législation ou à la réglementation applicable aux entreprises régies par le code des assurances, aux institutions de prévoyance régies par le titre 3 du livre 9 du code de la sécurité sociale, à leurs unions, aux sociétés de groupe assurantiel de protection sociale et aux mutuelles, unions et fédérations régies par le code de la mutualité ;

      3° A la destitution des fonctions d'officier public ou ministériel.

      II. – L'incapacité prévue au premier alinéa s'applique à toute personne à l'égard de laquelle a été prononcée une mesure définitive de faillite personnelle ou une autre mesure définitive d'interdiction dans les conditions prévues par le livre VI du code de commerce.

      III. – Sans préjudice des dispositions du deuxième alinéa de l'article 132-21 du code pénal, la juridiction prononçant la décision qui entraîne cette incapacité peut en réduire la durée.

      IV. – Les personnes exerçant une fonction, une activité ou une profession mentionnée au premier alinéa du I qui font l'objet de l'une des condamnations prévues aux I et II doivent cesser leur activité dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle la décision de justice est devenue définitive. Ce délai peut être réduit ou supprimé par la juridiction qui a rendu cette décision.

      V. – En cas de condamnation prononcée par une juridiction étrangère et passée en force de chose jugée pour une infraction constituant, selon la loi française, un crime ou l'un des délits mentionnés au I, le tribunal correctionnel du domicile du condamné déclare, à la requête du ministère public, après constatation de la régularité et de la légalité de la condamnation et l'intéressé ayant été dûment appelé en chambre du conseil, qu'il y a lieu à l'application de l'incapacité prévue au premier alinéa du I.

      Cette incapacité s'applique également à toute personne non réhabilitée ayant fait l'objet d'une faillite personnelle prononcée par une juridiction étrangère quand le jugement déclaratif a été déclaré exécutoire en France. La demande d'exequatur peut être, à cette fin seulement, formée par le ministère public devant le tribunal judiciaire du domicile du condamné.

      VI. – Le fait, pour une personne, de ne pas faire l'objet de l'incapacité prévue au présent article ne préjuge pas de l'appréciation, par l'autorité compétente, du respect des conditions nécessaires à l'agrément ou à l'autorisation d'exercice.

      VII. – Les personnes appelées à diriger une entreprise, une société ou une compagnie mentionnée au premier alinéa du I ou à y exercer une des fonctions clés mentionnées à l'article L. 354-1 doivent posséder l'honorabilité, la compétence ainsi que l'expérience nécessaires à leurs fonctions.

      Les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance des personnes mentionnées aux 1°, 2° et 9° du B du I de l'article L. 612-2 du code monétaire et financier disposent de l'honorabilité, de la compétence et de l'expérience requises.

      Pour apprécier la compétence des intéressés, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution tient compte de leur formation et de leur expérience de façon proportionnée à leurs attributions, notamment l'expérience acquise en tant que président d'un conseil ou d'un comité. L'autorité tient compte également, dans l'appréciation portée sur chaque personne, de la compétence, de l'expérience et des attributions des autres membres de l'organe auquel elle appartient. Lorsque des mandats ont été antérieurement exercés, la compétence est présumée à raison de l'expérience acquise. Pour les nouveaux membres, l'autorité tient compte des formations dont ils pourront bénéficier tout au long de leur mandat.

      VIII. – Lorsque l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution est amenée à se prononcer sur la qualité des actionnaires ainsi que sur l'honorabilité, la compétence et l'expérience des personnes qui dirigent effectivement l'entreprise ou qui sont responsables de fonctions clés au sens de l'article L. 322-3-2 et lorsque ces personnes exercent de telles fonctions auprès d'une autre entité du même groupe au sens de l'article L. 356-1, elle consulte les autorités compétentes de cette autre entité. Elle communique à ces autorités les informations utiles à l'exercice de leurs missions.

      IX. – Les dispositions du présent article sont applicables au mandataire général désigné par les entreprises opérant en régime d'établissement.

      X. – Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions d'application du présent article.


      Conformément à l'article 50 de l'ordonnance n° 2019-1015 du 2 octobre 2019, ces dispositions entrent en vigueur à compter du 1er janvier 2020.

    • I.-Les sociétés d'assurance mutuelles et les caisses d'assurance et de réassurance mutuelles agricoles agréées, qui ont établi des comptes régulièrement approuvés au cours des deux derniers exercices, peuvent émettre des obligations, des titres participatifs et des titres subordonnés dans les conditions prévues par les articles L. 228-1, L. 228-5, L. 228-36 à L. 228-90 et L. 228-97 du code de commerce, et sous les sanctions prévues par les articles L. 242-10 et L. 242-30 dudit code et, pour les obligations, par les articles L. 245-8 à L. 245-12 (1° à 5°) et L. 245-13 à L. 245-17 dudit code. L'émission peut être effectuée par offre au public.

      Pour l'application de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, le mot " actionnaires " désigne les " sociétaires ". Les sanctions relatives aux conseil d'administration, directoire ou gérant de société prévues par les dispositions mentionnées à l'alinéa précédent s'appliquent aux personnes ou organes qui sont chargés de l'administration ou de la gestion conformément aux statuts.

      Préalablement à l'émission d'obligations, de titres participatifs ou de titres subordonnés, toute société ou caisse concernée doit être inscrite au registre du commerce et des sociétés.

      II.-Nonobstant l'article L. 228-41 du code précité, l'assemblée générale des sociétaires est seule habilitée à fixer les caractéristiques essentielles de l'émission d'obligations, de titres participatifs ou de titres subordonnés. Elle peut toutefois déléguer au conseil d'administration ou au directoire, dans le cadre ainsi défini, les pouvoirs nécessaires pour en arrêter les modalités pratiques. Il est rendu compte par le conseil d'administration ou par le directoire à la plus prochaine assemblée générale de l'exercice de cette délégation. Les contrats d'émission ne peuvent en aucun cas avoir pour but de privilégier une catégorie de sociétaires, des personnes qui sont liées à la société par un contrat de travail, des dirigeants de droit ou de fait de celle-ci ou toute autre personne. Les contrats conclus en violation de cette disposition sont frappés de nullité absolue.

      III.-En ce qui concerne la rémunération des titres participatifs, la partie variable ne peut être calculée par référence à un critère représentatif du volume d'activité de la société émettrice.

      IV.-Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application du présent article, notamment le contrôle exercé par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution sur ces émissions.

    • Les opérations autres que celles qui sont mentionnées aux articles L. 310-1 et L. 310-1-1 du présent code et à l'article L. 341-1 du code monétaire et financier, en particulier la mise en œuvre d'une action sociale, ne peuvent être effectuées par les entreprises mentionnées aux articles L. 310-1 et L. 310-1-1 du présent code que si elles demeurent d'importance limitée par rapport à l'ensemble des activités de l'entreprise.

      Lorsqu'elle se traduit par des réalisations sociales collectives, l'action sociale mentionnée au premier alinéa du présent article doit être confiée à une ou plusieurs personnes morales distinctes de l'assureur.

    • Les entreprises soumises au contrôle de l'Etat par l'article L. 310-1 qui pratiquent l'assurance de protection juridique optent pour l'une des modalités de gestion suivantes :

      -les membres du personnel chargés de la gestion des sinistres de la branche " protection juridique " ou de conseils juridiques relatifs à cette gestion ne peuvent exercer en même temps une activité semblable dans une autre branche pratiquée par l'entreprise qui les emploie, ni dans une autre entreprise ayant avec cette dernière des liens financiers, commerciaux ou administratifs ;

      -les sinistres de la branche " protection juridique " sont confiés à une entreprise juridiquement distincte ;

      -le contrat d'assurance de protection juridique prévoit le droit pour l'assuré de confier la défense de ses intérêts, dès qu'il est en droit de réclamer l'intervention de l'assurance au titre de la police, à un avocat ou à une personne qualifiée de son choix.

      Les modalités d'application du présent article seront précisées par décret en Conseil d'Etat.

    • Article L322-2-4 (abrogé)

      A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration ou le directoire établit un rapport de solvabilité écrit. Ce rapport expose les conditions dans lesquelles l'entreprise garantit, par la constitution des provisions techniques suffisantes dont les modalités de calcul et les hypothèses retenues sont explicitées et justifiées, les engagements qu'elle prend à l'égard des assurés ou des entreprises réassurées, rappelle les orientations définies en matière de placements, présente et analyse les résultats obtenus et indique si la marge de solvabilité est constituée conformément à la réglementation applicable. Le rapport de solvabilité contient obligatoirement une analyse des conditions dans lesquelles l'entreprise est en mesure, à moyen et long terme, de faire face à l'ensemble de ses engagements.

      Les dispositions du premier alinéa sont applicables aux entreprises mentionnées au 1° de l'article L. 310-2 et à l'article L. 310-1-1, ainsi qu'aux succursales des entreprises étrangères mentionnées aux 3° et 4° de l'article L. 310-2. Pour ces dernières, le rapport de solvabilité est établi par le mandataire général représentant la société.

      Le rapport de solvabilité mentionné au premier alinéa est communiqué aux commissaires aux comptes et à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.

    • Article L322-3 (abrogé)

      Les dispositions de la section I du chapitre II du titre II du livre III, dans la rédaction du présent code antérieure à la loi n° 91-716 du 26 juillet 1991 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier, sont applicables dans les territoires d'outre-mer.

    • Sont exemptées des obligations mentionnées à l'article L. 823-19 du code de commerce :

      1° Les personnes et entités contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du même code lorsque la personne ou l'entité qui les contrôle s'est volontairement dotée d'un comité spécialisé au sens et selon les modalités de l'article L. 823-19 du même code ;

      2° Les personnes et entités liées à une entreprise mère au sens du 1° de l'article L. 356-1 du présent code lorsque l'entreprise mère est elle-même soumise à ces obligations ou s'est volontairement dotée d'un comité spécialisé au sens et selon les modalités de l'article L. 823-19 du code de commerce.

    • Au sein des entreprises d'assurance et de réassurance, à l'exception de celles mentionnées à l'article L. 322-3, le comité mentionné à l'article L. 823-19 du code de commerce assure également le suivi de la politique, des procédures et des systèmes de gestion des risques.

      Toutefois, sur décision de l'organe chargé de l'administration ou de la surveillance, cette mission peut être confiée à un comité distinct, régi par le premier alinéa et le 7° du II du même article L. 823-19.

    • La direction effective des entreprises mentionnées à l'article L. 310-3-1 est assurée par au moins deux personnes qui doivent satisfaire aux conditions prévues à l'article L. 322-2.

      Ces entreprises désignent en leur sein, ou le cas échéant au sein du groupe au sens de l'article L. 356-1, la personne responsable de chacune des fonctions clés mentionnées à l'article L. 354-1. Placés sous l'autorité du directeur général ou du directoire selon les cas, ces responsables exercent leurs fonctions dans les conditions définies par l'entreprise.

      Le directeur général ou le directoire soumettent à l'approbation du conseil d'administration ou du conseil de surveillance des procédures définissant les conditions selon lesquelles les responsables de ces fonctions peuvent informer, directement et de leur propre initiative, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance, lorsque surviennent des événements de nature à le justifier.

      Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance entend, directement et de sa propre initiative, chaque fois qu'il l'estime nécessaire et au moins une fois par an, les responsables des fonctions clés. Cette audition peut se dérouler hors la présence du directeur général ou du directoire si les membres du conseil d'administration ou du conseil de surveillance l'estiment nécessaire. Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance peut renvoyer cette audition devant un comité spécialisé émanant de ce conseil.

      La nomination et le renouvellement des personnes mentionnées aux deux premiers alinéas sont notifiés à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution conformément à l'article L. 612-23-1 du code monétaire et financier.

      Un décret en Conseil d'Etat précise les conditions d'application du présent article.

    • Les modifications dans la répartition du capital des entreprises mentionnées au 1° de l'article L. 310-2 et au 1° du III de l'article L. 310-1-1 doivent être notifiées à l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Les prises ou extensions de participations, directes ou indirectes, dans ces entreprises doivent être autorisées par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Lorsqu'une diminution ou cession de participation, directe ou indirecte, lui est notifiée, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution vérifie que cette opération ne remet pas en cause les conditions auxquelles est subordonné l'agrément délivré à l'entreprise concernée. Un décret en Conseil d'Etat détermine les conditions d'application du présent alinéa et notamment les seuils de notification des opérations envisagées ainsi que les critères d'appréciation, par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, des opérations mentionnées à la deuxième phrase. Ce régime vise à préserver les intérêts des assurés ou des entreprises réassurées et à s'assurer que l'entreprise dispose d'une gestion saine et prudente. Ces dispositions s'appliquent également aux prises, extensions ou cessions de participations dans des sociétés de groupe d'assurance dont le siège social est situé en France.

      L'autorisation donnée à des opérations mentionnées au premier alinéa peut être subordonnée au respect d'engagements souscrits par une ou plusieurs des personnes ayant présenté une demande d'autorisation.

      En cas de manquement aux prescriptions édictées par le décret en Conseil d'Etat visé au premier alinéa du présent article et sans préjudice des dispositions de l'article L. 233-14 du code de commerce, à la demande de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, du procureur de la République ou de tout actionnaire, le juge suspend, jusqu'à régularisation de la situation, l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou parts sociales des entreprises visées au premier alinéa du présent article détenues irrégulièrement, directement ou indirectement.

    • L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution informe la Commission européenne l'Autorité européenne des assurances et des pensions professionnelles et les autorités de contrôle des autres Etats membres de toute prise de participation susceptible de conférer le contrôle d'une entreprise mentionnée au 1° de l'article L. 310-2 ou au 1° du III de l'article L. 310-1-1 à une entreprise dont le siège social est situé dans un Etat non partie à l'accord sur l'Espace économique européen. Le contrôle s'entend au sens des articles L. 233-3 et L. 233-16 du code de commerce.

      Sur demande de l'autorité compétente des communautés européennes, dans les circonstances mentionnées au deuxième alinéa de l'article L. 321-2, l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution s'oppose, pendant une durée de trois mois, à toute prise de participation qui aurait les conséquences mentionnées à l'alinéa précédent. Le délai de trois mois peut être prorogé sur décision du Conseil des communautés.

      Les dispositions de l'alinéa qui précède ne s'appliquent pas aux prises de participation susceptibles de conférer le contrôle d'une entreprise d'assurance mentionnée à l'article L. 310-1 à une entreprise déjà établie sur le territoire d'un Etat partie au traité sur l'Espace économique européen.

    • En cas de cessation de mandat d'un ou plusieurs membres du conseil d'administration, à la suite d'une décision d'opposition prise par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application de l'article L. 612-23-1 du code monétaire et financier, les entreprises mentionnées au 1° du III de l'article L. 310-1-1 et au 1° du I de l'article L. 310-2 du présent code et constituées sous forme de sociétés anonymes pourvoient les sièges vacants dans les conditions prévues à l'article L. 225-24 du code de commerce.

    • En cas de cessation de mandat d'un ou plusieurs membres du conseil de surveillance, à la suite d'une décision d'opposition prise par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application de l'article L. 612-23-1 du code monétaire et financier, les entreprises mentionnées au 1° du III de l'article L. 310-1-1 et au 1° du I de l'article L. 310-2 du présent code et constituées sous forme de sociétés anonymes pourvoient les sièges vacants dans les conditions prévues à l'article L. 225-78 du code de commerce.

    • En cas de cessation de mandat d'un ou plusieurs administrateurs élus par les salariés, à la suite d'une décision d'opposition prise par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application de l'article L. 612-23-1 du code monétaire et financier, les entreprises mentionnées au 1° du III de l'article L. 310-1-1 et au 1° du I de l'article L. 310-2 du présent code et constituées sous forme de sociétés anonymes pourvoient les sièges vacants dans les conditions prévues à l'article L. 225-34 du code de commerce.

    • En cas de cessation de mandat du président du conseil d'administration, à la suite d'une décision d'opposition prise par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution en application de l'article L. 612-23-1 du code monétaire et financier, les entreprises mentionnées au 1° du III de l'article L. 310-1-1 et au 1° du I de l'article L. 310-2 du présent code et constituées sous forme de sociétés anonymes peuvent pourvoir les sièges vacants dans les conditions prévues à l'article L. 225-17 du code de commerce.

      • Article L322-6 (abrogé)

        Les entreprises nationales présentent chaque année un rapport de leur conseil d'administration, ainsi qu'un rapport de leurs commissaires aux comptes.

        Elles sont tenues de publier leur bilan, la composition de leur actif et le détail de leur portefeuille, ainsi que leur compte d'exploitation générale et leur compte général de pertes et profits. Ces divers documents doivent être publiés au Journal officiel de la République française avant le 1er juillet de chaque année.

      • Article L322-7 (abrogé)

        A la date du 2 mai 1946, les actions des sociétés nationalisées sont transférées à l'Etat. Les mandats et les fonctions des administrateurs et du directeur général prennent fin.

        Les entreprises nationalisées remettent aux actionnaires, en échange de leurs actions, des parts bénéficiaires négociables. Les caractéristiques de ces titres sont fixées par un arrêté du ministre de l'économie et des finances.

        Les dispositions des alinéas ci-dessus s'appliquent également aux parts de fondateur qui ont été émises par les sociétés nationalisées.

        Les parts bénéficiaires ainsi créées peuvent remplacer dans les placements selon lesquels sont employés ou remployés les biens dotaux de la femme mariée, les actions des entreprises d'assurance nationalisées.

        Les parts bénéficiaires reçoivent, à partir du 1er juillet 1946, une répartition fixée chaque année par le conseil d'administration, sans pouvoir être inférieure au dividende distribué aux actionnaires pour l'exercice 1944 ou à la somme obtenue en appliquant à la valeur de rachat fixée aux articles L. 322-9 et L. 322-10 le taux d'intérêt de 3 % l'an. Ce montant minimal est considéré comme une charge d'exploitation et garanti par l'Etat.

      • Article L322-8 (abrogé)

        Les parts bénéficiaires mentionnées à l'article L. 322-7 sont amortissables à leur valeur de rachat fixée aux articles L. 322-9 et L. 322-10 par voie de tirage au sort selon un tableau d'amortissement publié au Journal officiel et assurant, par annuités égales, un remboursement en cinquante ans desdites parts.

      • Article L322-9 (abrogé)

        Pour les sociétés dont les titres sont cotés en bourse, la valeur de remboursement des parts bénéficiaires est égale au cours moyen des actions pendant la période du 1er septembre 1944 au 28 février 1945 ou au cours du 4 juin 1945 lorsque ce dernier est supérieur au cours moyen en question.

        Toutefois, pour les sociétés qui auraient, depuis le 1er mars 1945, procédé à des distributions de réserves ou à des remboursements de capital, quelle que soit la forme de ces distributions ou remboursements, la valeur des parts bénéficiaires est diminuée du montant des remboursements ainsi effectués.

        Pour les sociétés qui auraient, entre le 1er mars 1945 et le 1er juillet 1946, augmenté leur capital versé, la valeur des parts bénéficiaires est augmentée du montant des versements ainsi effectués, à moins que, les versements ayant été effectués avant le 4 juin 1945, le cours des actions à cette date ne soit retenu comme prix de rachat.

        Pour les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, le prix de rachat des parts bénéficiaires est déterminé sur la base de la valeur liquidative de l'entreprise par des commissions constituées par le président de la section des finances du Conseil d'Etat, un conseiller maître à la Cour des comptes et un représentant élu des actionnaires. Cette valeur liquidative est déterminée en tenant compte de tous éléments comptables.

      • Article L322-10 (abrogé)

        Les porteurs de parts de sociétés par actions ayant droit à une partie de l'actif net en cas de liquidation et les autres personnes ayant des droits similaires dans une société par actions reçoivent, en échange, des parts bénéficiaires sur les bases ci-après :

        S'il s'agit d'une société dont les actions sont cotées en bourse, la valeur des parts bénéficiaires remises aux actionnaires est majorée en faveur des porteurs dans le rapport des droits respectifs des porteurs et des actionnaires dans la liquidation.

        S'il s'agit d'une autre société, la valeur de l'ensemble des parts bénéficiaires à attribuer aux porteurs de parts de la société est une fraction de la valeur liquidative de l'entreprise calculée en vertu de l'article L. 322-9 et son montant est proportionnel au montant des droits des porteurs de ces parts dans la liquidation.

        Lorsqu'ils justifient que leurs titres ont été acquis postérieurement à la fondation de la société, les porteurs de parts de la société par actions, qui n'ont pas droit à une répartition dans l'actif net en cas de liquidation, reçoivent des parts bénéficiaires dont la valeur représente au jour du transfert l'attribution pendant dix ans du dividende moyen attribué à leurs parts au cours des trois exercices antérieurs au 1er janvier 1946.

      • Article L322-11 (abrogé)

        Les dispositions des articles L. 322-5, L. 322-6 et L. 322-7 à L. 322-10 sont adaptées aux sociétés Mutuelle générale française par décret pris en Conseil des ministres. Ce décret doit prévoir notamment :

        1° Le calcul de la portion des réserves de ces sociétés appartenant à leurs adhérents et la répartition à ceux-ci de ladite portion sous forme de parts bénéficiaires analogues à celles prévues à l'article L. 322-7 ;

        2° La constitution du capital social appartenant à l'Etat et la transformation desdites sociétés à forme mutuelle en sociétés anonymes.

      • Les sociétés centrales d'assurance créées par la loi n° 73-8 du 4 janvier 1973 relative à la mise en oeuvre de l'actionnariat du personnel dans les banques nationales et les entreprises nationales d'assurances ont notamment pour objet de détenir directement ou indirectement la totalité des actions des sociétés constituant les groupes d'entreprises nationales d'assurances, d'exercer les droits attachés à ces actions et de faire bénéficier de ces droits leurs propres actionnaires.

        Les dispositions des articles L. 225-25 et L. 225-49 du code de commerce ne sont pas applicables aux sociétés centrales d'assurance. Les dispositions du même code ne font pas obstacle à l'application de la présente section.

      • Les entreprises nationales d'assurance mentionnées à l'article L. 322-5 peuvent être gérées par le conseil d'administration de la société centrale de leur groupe. Elles peuvent également avoir le même président-directeur général que la société centrale.

        La faculté prévue au premier alinéa ci-dessus est mise en oeuvre sur décision de l'assemblée générale des actionnaires de l'entreprise nationale d'assurance.

      • Les conseils d'administration des sociétés centrales d'assurance comprennent, outre le président-directeur général :

        a) Trois administrateurs représentant l'Etat, désignés par le ministre de l'économie et des finances ;

        b) Un administrateur désigné par le ministre de l'économie et des finances en raison de sa compétence technique, après avis du Comité consultatif du secteur financier. Un deuxième administrateur est désigné dans les mêmes conditions lorsque les actionnaires autres que l'Etat ne sont représentés que par un administrateur ;

        c) Trois administrateurs représentant respectivement le personnel des employés, le personnel des cadres et inspecteurs et les agents généraux. Ces trois administrateurs sont désignés par le ministre chargé des affaires sociales sur proposition des organisations syndicales les plus représentatives ;

        d) Trois administrateurs représentant les assurés, désignés par le ministre de l'économie et des finances sur proposition des organisations nationales de producteurs ou de consommateurs les plus qualifiées, par branche d'assurance, pour participer à la gestion des entreprises intéressées ;

        e) Un ou deux administrateurs représentant les actionnaires autres que l'Etat, selon que la part de ces actionnaires dans le capital de la société centrale d'assurance ne dépasse pas ou dépasse 10 %. L'un au moins de ces administrateurs représente les personnes physiques détentrices d'actions. Ces administrateurs sont élus selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.

      • Article L322-16 (abrogé)

        Le conseil d'administration des entreprises du groupe Mutuelle générale française a la même composition que le conseil d'administration prévu à l'article L. 322-15. Toutefois, les administrateurs mentionnés aux b et e de cet article sont remplacés par trois administrateurs désignés par le ministre de l'économie et des finances en raison de leur compétence technique, après avis du conseil national des assurances.

      • Article L322-18 (abrogé)

        Un collège représentant les actionnaires exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires pour chacune des sociétés centrales d'assurance.

        Il est composé comme suit :

        a) Le président de la section des finances du Conseil d'Etat, ou un conseiller d'Etat nommé à cet effet par décret, président ;

        b) Le directeur des assurances ;

        c) Trois représentants de l'Etat, désignés par le ministre de l'économie et des finances ;

        d) Un représentant du personnel, nommé par arrêté du ministre de l'économie et des finances sur proposition des organisations syndicales les plus représentatives ;

        e) Un ou deux représentants des actionnaires autres que l'Etat, selon que la part de ces actionnaires dans le capital de la société ne dépasse pas ou dépasse 10 % ; l'un au moins de ces membres représente les personnes physiques détentrices d'actions ; ces représentants sont élus selon des modalités fixées par décret en Conseil d'Etat.

        f) Le président du conseil d'administration de la société centrale concernée.

      • Article L322-20 (abrogé)

        Les pouvoirs de l'assemblée générale des entreprises du groupe Mutuelle générale française sont exercés par une commission composée de la même manière que le collège prévu à l'article L. 322-18. Toutefois, l'administrateur mentionné au e de cet article est remplacé par un représentant des assurés désigné par le conseil national des assurances.

      • Les sociétés d'assurance mutuelles sont des personnes morales de droit privé ayant un objet non commercial. Elles sont constituées pour assurer les risques apportés par leurs sociétaires ou pour proposer la fourniture d'opérations mentionnées à l'article L. 143-1. Moyennant le paiement d'une cotisation fixe ou variable, elles garantissent à ces derniers le règlement intégral des engagements qu'elles contractent. Toutefois, les sociétés d'assurance mutuelles pratiquant les opérations d'assurance sur la vie ou de capitalisation ne peuvent recevoir de cotisations variables.

        Ces sociétés fonctionnent sans capital social, dans des conditions fixées, pour l'ensemble des catégories mentionnées à l'article L. 322-26-4, par décret en Conseil d'Etat.

      • La société d'assurance mutuelle est administrée par un conseil d'administration. Toutefois, il peut être stipulé par les statuts de toute société d'assurance mutuelle que celle-ci est administrée par un directoire et un conseil de surveillance. L'introduction dans les statuts de cette stipulation, ou sa suppression, peut être décidée au cours de l'existence de la société.

        Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions d'application du premier alinéa.

        Les sociétaires ou leurs délégués élisent en leur sein, au suffrage direct ou indirect, les administrateurs et les membres du conseil de surveillance, à l'exception de ceux qui sont élus par les salariés. Tout élu ou agent public peut siéger au conseil d'administration ou de surveillance d'une société d'assurance mutuelle en tant que représentant d'une personne morale de droit public elle-même sociétaire.

        Le conseil d'administration ou le conseil de surveillance comprend, outre les administrateurs et les membres du conseil de surveillance dont le nombre et le mode de désignation sont prévus par le présent code, un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance élus par le personnel salarié. Leur nombre, qui est fixé par les statuts, ne peut être supérieur à quatre ni excéder le tiers de celui des autres administrateurs ou membres du conseil de surveillance. Lorsque le nombre des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance élus par les salariés est égal ou supérieur à deux, les cadres et assimilés ont un siège au moins.

        Dans les sociétés d'assurance mutuelle employant, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins mille salariés permanents, les statuts prévoient qu'au moins deux administrateurs ou membres du conseil de surveillance sont élus par les salariés.

        Pour l'application du présent article, les modalités de désignation des administrateurs ou membres du conseil de surveillance élus par le personnel salarié sont fixées conformément aux dispositions des articles L. 225-28, L. 225-29, premier alinéa, et L. 225-30 à L. 225-34 du code de commerce.

        Les statuts ne peuvent subordonner à quelque condition que ce soit l'élection au conseil d'administration ou au conseil de surveillance des sociétaires à jour de leurs cotisations.

        Toute nomination intervenue en violation du présent article est nulle. Cette nullité n'entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l'administrateur ou le membre du conseil de surveillance irrégulièrement nommé.


        Conformément au IV de l’article 184 de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, la modification des statuts mentionnée au cinquième alinéa de l'article L. 322-26-2 a lieu au plus tard dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice 2022 pour les sociétés d'assurance mutuelle, mutuelles, unions et fédérations qui emploient, à la clôture des deux exercices consécutifs précédents, plus de mille salariés permanents. Jusqu'à cette modification des statuts, les mutuelles, unions et fédérations concernées restent régies par le dernier alinéa de l'article L. 114-16 du code de la mutualité et les sociétés d'assurance mutuelle par l'article L. 322-26-2 du code des assurances, dans leur rédaction antérieure à la présente loi.

      • Sont nulles, à effet du 1er juillet 1991, les clauses statutaires qui subordonnent à une condition de montant de cotisation la participation à l'assemblée générale ou à l'élection des membres de l'assemblée générale de sociétaires à jour de leurs cotisations.

      • A la clôture de chaque exercice comptable, le conseil d'administration ou, le cas échéant, le directoire des sociétés d'assurance mutuelles établit un rapport de gestion. Les dispositions de l'article L. 322-4-3 du présent code s'appliquent.

        Les sociétés d'assurance mutuelles nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes pour exercer les missions définies à la section 2 du chapitre III du titre II du livre VIII du code de commerce, dans des conditions définies par voie réglementaire.


        Conformément à l'article 15 de l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017, ces dispositions sont applicables aux rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1er août 2017.

      • Il peut être établi, entre sociétés d'assurance mutuelles pratiquant des assurances de même nature, des unions ayant exclusivement pour objet de réassurer intégralement les contrats souscrits par ces sociétés d'assurance mutuelles et de donner à celles-ci leur caution solidaire.

        Ces unions ne peuvent être constituées qu'entre sociétés d'assurance mutuelles s'engageant à céder à l'union, par un traité de réassurance, l'intégralité de leurs risques.

        L'union a une personnalité civile distincte de celle des sociétés adhérentes.

        Les unions de sociétés d'assurance mutuelles sont régies pour leur fonctionnement par les règles applicables aux sociétés d'assurance mutuelles, sous réserve des adaptations prévues par décret en Conseil d'Etat.

        Les opérations pour lesquelles les unions se portent caution solidaire sont considérées comme des opérations d'assurance directe pour l'application du livre III du présent code.

      • Les sociétés mutuelles d'assurance, les sociétés à forme tontinière et les sociétés ou caisses d'assurance et de réassurance mutuelles agricoles régies par l'article L771-1 du code rural et de la pêche maritime constituent des formes particulières de sociétés d'assurance mutuelles.

        Les sociétés d'assurance mutuelles nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les dispositions du titre II du livre VIII du code de commerce leur sont applicables.

      • En cas de dissolution non motivée par un retrait d'agrément d'une société d'assurance mutuelle, l'excédent de l'actif net sur le passif est dévolu, par décision de l'assemblée générale, soit à d'autres sociétés d'assurance mutuelles, soit à des associations reconnues d'utilité publique.

      • Les sociétés mutuelles et leurs unions ne peuvent accepter de risques en réassurance que dans les conditions fixées par le décret prévu à l'article L. 310-7.

      • I.-Des options peuvent être consenties dans les mêmes conditions qu'aux articles L. 225-177 à L. 225-179 et L. 22-10-56 du code de commerce par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par des sociétés d'assurance mutuelles mentionnées aux articles L. 322-26-1 et L. 322-26-4 du présent code et appartenant au même périmètre de combinaison tel que défini par l'article L. 345-2, aux salariés de ces entités ainsi qu'à ceux des entités contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par ces sociétés d'assurance mutuelles.

        II.-Des actions peuvent être attribuées dans les mêmes conditions que celles prévues aux articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du code de commerce par une entreprise contrôlée, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par des sociétés d'assurance mutuelles mentionnées aux articles L. 322-26-1 et L. 322-26-4 du présent code et appartenant au même périmètre de combinaison tel que défini par l'article L. 345-2, aux salariés de ces entités ainsi qu'à ceux des entités contrôlées, directement ou indirectement, exclusivement ou conjointement, par ces sociétés d'assurance mutuelles.


        Conformément à l'article 19 de l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020, ces dispositions entrent en vigueur le 1er janvier 2021.

      • I.-En vue de l'alimentation de leur fonds d'établissement, les sociétés d'assurance mutuelles et les sociétés de groupe d'assurance mutuelles mentionnées au dernier alinéa de l'article L. 322-1-3 peuvent émettre des certificats mutualistes auprès :

        1° De leurs sociétaires ;

        2° Des sociétaires ou assurés des entreprises appartenant au même groupe d'assurance défini au 5° de l'article L. 356-1 ainsi qu'auprès de ces entreprises ;

        3° De sociétés d'assurance mutuelles, de sociétés de groupe d'assurance mutuelles, de mutuelles et unions régies par le livre II du code de la mutualité, d'unions mutualistes de groupe mentionnées à l'article L. 111-4-2 du même code, d'institutions ou d'unions de prévoyance régis par le titre 3 du livre 9 du code de la sécurité sociale et des sociétés de groupe assurantiel de protection sociale mentionnées à l'article L. 931-2-2 du code de la sécurité sociale.

        II.-L'émission des certificats mutualistes peut être réalisée par les sociétés d'assurance mutuelles agréées, les caisses d'assurance et de réassurance mutuelles agricoles agréées et les sociétés de groupe d'assurance mutuelles qui ont établi des comptes régulièrement approuvés au cours des deux derniers exercices, et sous les sanctions prévues aux articles L. 242-10 et L. 242-30 du code de commerce. Elles peuvent procéder à une offre au public, définie pour les titres financiers au chapitre Ier du titre Ier du livre IV du code monétaire et financier, dans les conditions fixées par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

        Les certificats mutualistes sont indivisibles et confèrent des droits identiques à leurs titulaires.

        Préalablement à l'émission de certificats mutualistes, toute société ou caisse concernée doit être inscrite au registre du commerce et des sociétés.

        L'assemblée générale des sociétaires ou des entreprises affiliées à la société de groupe d'assurance mutuelle est seule habilitée à fixer les caractéristiques essentielles de l'émission. Elle peut toutefois déléguer au conseil d'administration ou au directoire, dans le cadre ainsi défini, les pouvoirs nécessaires pour en arrêter les modalités pratiques. Il est rendu compte par le conseil d'administration ou par le directoire, à la plus prochaine assemblée générale, de l'exercice de cette délégation. Les contrats d'émission ne peuvent avoir pour but de privilégier une catégorie de sociétaires, des personnes qui sont liées à la société par un contrat de travail, des dirigeants de droit ou de fait de celle-ci ou toute autre personne. Les contrats conclus en violation de cette disposition sont frappés de nullité absolue.

        Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application du présent II, notamment la teneur ainsi que les conditions et la procédure d'approbation préalable par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution de la résolution spéciale autorisant l'émission, proposée à l'assemblée générale.

        III.-Toutes les informations, y compris les communications à caractère publicitaire, relatives à des certificats mutualistes présentent un contenu exact, clair et non trompeur. Les communications à caractère publicitaire sont clairement identifiées comme telles.

        Les personnes mentionnées au I reçoivent, préalablement à la souscription, les informations leur permettant raisonnablement de comprendre la nature des certificats mutualistes proposés ainsi que les risques et inconvénients y afférents, afin d'être en mesure de prendre leurs décisions d'investissement en connaissance de cause.

        Lorsque les certificats mutualistes sont placés auprès de personnes relevant des 1° ou 2° du I, les sociétés d'assurance mutuelles et les sociétés de groupe d'assurance mutuelles précisent les exigences et les besoins exprimés par ces personnes ainsi que les raisons qui motivent le conseil fourni quant à l'investissement proposé. Ces précisions, qui reposent en particulier sur les éléments d'information communiqués par ces personnes sur leur situation financière et leurs objectifs de souscription, sont adaptées aux spécificités des certificats mutualistes. Pour l'application de ces obligations, les sociétés d'assurance mutuelles et les sociétés de groupe d'assurance mutuelles s'enquièrent des connaissances et de l'expérience en matière financière de ces personnes. Lorsque ces dernières ne communiquent pas l'ensemble des éléments d'information susvisés, les sociétés d'assurance mutuelles et les sociétés de groupe d'assurance mutuelles les mettent en garde préalablement à la souscription.

        IV.-Les certificats mutualistes sont inscrits sous forme nominative dans un registre tenu par l'émetteur et dans un compte-titres tenu soit par l'émetteur, soit par l'un des intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l'article L. 542-1 du code monétaire et financier.

        Le compte-titres est ouvert au nom d'un ou de plusieurs titulaires, propriétaires des certificats mutualistes qui y sont inscrits.

        V.-La rémunération des certificats mutualistes est variable et fixée annuellement par l'assemblée générale lors de l'approbation des comptes. La part maximale des résultats du dernier exercice clos et des précédents exercices susceptible d'être affectée annuellement à la rémunération des certificats mutualistes est fixée par décret en Conseil d'Etat.

      • I.-Les certificats mutualistes ne sont remboursables qu'en cas de liquidation de l'émetteur et après désintéressement complet de tous les créanciers privilégiés, chirographaires et subordonnés. Le remboursement est effectué à la valeur nominale du certificat, réduite, le cas échéant, à due concurrence de l'imputation des pertes sur le fonds d'établissement. Les statuts peuvent prévoir, préalablement à cette réduction, l'imputation des pertes sur les réserves.

        II.-Les certificats mutualistes ne peuvent être cédés que dans les conditions décrites au III et ne peuvent faire l'objet ni d'un prêt ni d'opérations de mise en pension.

        III.-L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire à racheter à leur valeur nominale des certificats mutualistes émis par l'entreprise, afin de les offrir à l'achat, dans un délai de deux ans à compter de leur rachat, aux personnes mentionnées au I de l'article L. 322-26-8, dans les conditions et selon les modalités suivantes :

        1° Le montant de certificats mutualistes détenus par l'émetteur ne peut excéder 10 % du montant total émis, sauf dérogation accordée par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution ;

        2° Les rachats de certificats mutualistes sont effectués selon l'ordre d'arrivée des demandes des titulaires. Toutefois, sont prioritaires les demandes formulées dans les cas suivants :

        a) Liquidation du titulaire ;

        b) Demande d'un ayant droit en cas de décès du titulaire ;

        c) Cas prévus au troisième à septième alinéa de l'article L. 132-23. Pour l'application de ces mêmes alinéas, la référence à l'assuré est remplacée par la référence au titulaire du certificat mutualiste ;

        d) Perte par le titulaire du certificat de sa qualité de sociétaire de l'émetteur, ou de sociétaire ou assuré des entreprises appartenant au même groupe d'assurance défini au 5° de l'article L. 356-1 ;

        3° L'assemblée générale arrête un programme annuel de rachats, qui fait l'objet d'une résolution spéciale préalablement soumise à l'approbation de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Le programme définit la politique de l'entreprise en matière de rachat, les modalités des opérations de rachat et le nombre maximal de certificats mutualistes pouvant être rachetés et précise l'impact des rachats sur la solvabilité de l'entreprise ;

        4° A défaut d'avoir été cédés dans les deux ans à compter de leur rachat, les certificats mutualistes sont annulés. L'annulation est compensée par une reprise d'un montant équivalent sur le fonds d'établissement. Cette reprise est constatée par le conseil d'administration ou le directoire, qui procède à la modification du montant du fonds d'établissement mentionné dans les statuts. Cette modification est mentionnée dans le rapport annuel présenté à l'assemblée générale ;

        5° Les commissaires aux comptes présentent à l'assemblée générale d'approbation des comptes un rapport spécial sur les conditions dans lesquelles les certificats mutualistes ont été rachetés et utilisés au cours du dernier exercice clos ;

        6° Les certificats mutualistes détenus par l'émetteur ne donnent pas droit à rémunération ;

        7° Une nouvelle émission de certificats mutualistes ne peut être autorisée que si l'émetteur place de manière prioritaire les certificats mutualistes propres qu'il détient ;

        8° Le conseil d'administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser les opérations de rachat. Le directoire peut déléguer à son président ou, avec l'accord de ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration ou au directoire, dans les conditions prévues par eux, de l'utilisation faite de ces pouvoirs.

      • Les sociétés ou caisses d'assurances et de réassurances mutuelles agricoles restent régies pour leur constitution par l'article L. 771-1 code rural et de la pêche maritime.

        Un décret en Conseil d'Etat fixe les modalités d'application du présent article et définit celles des opérations mentionnées à l'article L. 310-1 qu'elles peuvent être autorisées à pratiquer ; leur sociétariat peut être limité aux personnes exerçant une profession agricole ou connexe à l'agriculture, ou s'étendre à toutes autres catégories de personnes physiques ou morales prévues par leurs statuts.

      • L'organe central des sociétés ou caisses d'assurances et de réassurances mutuelles agricoles est une société anonyme d'assurance agréée en application de l'article L. 321-1 ou une société anonyme de réassurance agréée en application de l'article L. 321-1-1, dont la majorité absolue du capital social et des droits de vote est détenue conjointement, directement ou indirectement, par les sociétés ou caisses d'assurances et de réassurances mutuelles agricoles à compétence départementale ou régionale.

        Groupama SA est l'organe central, au sens du premier alinéa du présent article, du réseau composé par les sociétés ou caisses d'assurances et de réassurances mutuelles agricoles.

        La dénomination de société ou de caisse d'assurances ou de réassurances mutuelle agricole est réservée aux sociétés ou aux caisses qui procèdent à la cession ou à la rétrocession en réassurance, directement ou indirectement, de risques qu'elles assurent auprès de l'organe central mentionné au premier alinéa.
      • I. ― L'organe central est chargé de veiller à la cohésion et au bon fonctionnement du réseau. Il exerce un contrôle administratif, technique et financier sur l'organisation et la gestion des organismes du réseau. Il fixe les orientations stratégiques de ce dernier, émet toutes instructions utiles à cet effet et veille à leur application effective. Il prend également toutes mesures nécessaires pour garantir la solvabilité et le respect des engagements de chacun des organismes du réseau comme de l'ensemble du groupe.

        II. ― La nomination des directeurs généraux des organismes du réseau est soumise à l'approbation de l'organe central.

        III. ― Sans préjudice des pouvoirs de son conseil d'administration, dans le cas où un organisme du réseau prend des décisions non conformes aux dispositions législatives ou réglementaires relatives aux sociétés d'assurances et de réassurances ou aux instructions données par l'organe central, ce dernier peut révoquer le directeur général de l'organisme en question. L'organe central peut également, pour les mêmes motifs, procéder à la révocation collective des membres du conseil d'administration de cet organisme.

        IV. ― Sans préjudice des dispositions du III, dans le cas où un organisme à compétence locale du réseau prend des décisions portant atteinte à la cohésion et au bon fonctionnement de ce dernier, la société ou la caisse d'assurances ou de réassurances mutuelle agricole auprès de laquelle il se réassure peut, après avis de l'organe central, procéder à la révocation collective des membres de son conseil d'administration.

        V. ― Un décret en Conseil d'Etat précise les modalités d'application du présent article, notamment les conditions d'exercice des missions de l'organe central.

      • Néant

      • Néant

    • Néant

    • Sous réserve des dispositions de la présente section, la société européenne est régie par les dispositions du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE), par les dispositions du chapitre IX du titre II du livre II du code de commerce et par les règles du présent code applicables aux sociétés anonymes non contraires à celles-ci.

    • Lorsqu'une entreprise d'assurance constituée sous forme de société européenne immatriculée en France envisage de transférer son siège statutaire hors de France, elle en informe l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution au plus tard le jour de la publication du projet de transfert.

      Sans préjudice des dispositions de l'article L. 229-4 du code de commerce l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution est compétente pour s'opposer, conformément aux dispositions du 14 de l'article 8 et de l'article 19 du règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 précité, au transfert de siège social d'une entreprise d'assurance constituée sous forme de société européenne immatriculée en France et dont résulterait un changement du droit applicable ainsi qu'à la constitution d'une société européenne par voie de fusion impliquant une entreprise d'assurance agréée en France. Cette décision est susceptible de recours devant le Conseil d'Etat.

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