Les obligations sont des titres négociables qui, dans une même émission, confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

L'émission d'obligations à lots doit être autorisée par la loi.

Toute émission faite en violation des dispositions du présent article est nulle. Sans préjudice de l'action en responsabilité contre les mandataires sociaux, le ministère public ainsi que tout intéressé peut exercer l'action en nullité.

Tout acte qui interrompt la prescription des intérêts à l'égard de l'un des porteurs d'obligations émises en France par toute collectivité privée ou publique, société commerciale ou civile, française ou étrangère, profite aux autres obligataires du même emprunt.

Ce même acte interrompt également au profit du Trésor la prescription des impôts et taxes qui peuvent lui être dus sur les intérêts visés au premier alinéa.

La décision judiciaire définitive rendue en faveur de l'un des porteurs d'obligations émises en France par toute collectivité privée ou publique, ou par toute société commerciale ou civile, française ou étrangère, et concernant les droits communs des obligataires, peut acquérir force exécutoire au profit de tout obligataire qui n'a pas figuré dans l'instance par une ordonnance du président du tribunal judiciaire dans la circonscription duquel l'affaire a été portée en première instance.

I. – Sous réserve des dispositions du III, le contrat d'émission des obligations dont la valeur nominale à l'émission est au moins égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peut prévoir que tout ou partie des dispositions législatives et réglementaires relatives à la masse des obligataires, aux représentants de la masse et aux assemblées générales d'obligataires ne leur sont pas applicables. Dans cette hypothèse, le contrat d'émission des obligations organise la représentation des obligataires et prévoit les règles de quorum et de majorité applicables à leurs décisions.

Les dispositions de l'alinéa précédent sont également applicables lorsque les obligations émises ne peuvent être acquises que pour un montant par investisseur et par opération au moins égal à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.

Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, le contrat d'émission ainsi que tout autre document contractuel afférent à l'émission des obligations, à leur service financier ou à leur couverture peuvent être rédigés dans une langue, autre que le français, usuelle en matière financière.

II. – Le contrat d'émission peut également prévoir les conditions dans lesquelles les obligataires peuvent voter avec d'autres créanciers, sous réserve d'un accord préalablement convenu avec eux.

III. – Lorsque le contrat d'émission prévoit la nomination d'un ou plusieurs représentants des obligataires ou du mandataire mentionné au IV, les dispositions des articles L. 228-49, L. 228-62 et L. 228-63 du code de commerce sont applicables.

IV. – En l'absence de masse et d'un représentant, lorsque l'émetteur participe à une opération de fusion, de scission, de réduction de capital non motivée par des pertes ou, s'il est constitué sous forme de société européenne, de transfert du siège social dans un autre Etat membre, les obligataires bénéficient des mêmes droits que les créanciers non obligataires.

Le contrat d'émission peut prévoir que les obligataires désignent un mandataire chargé de les représenter lorsque l'émetteur fait l'objet d'une des procédures du livre VI du code de commerce ou des procédures similaires de droit étranger. Ce mandataire procède à la déclaration des créances obligataires.

V. – L'émetteur a la faculté de modifier le contrat d'émission des obligations mentionnées au I sans le consentement des obligataires afin de corriger une erreur matérielle.

VI. – Les dispositions du présent article ne sont pas applicables aux obligations donnant accès à des titres de capital à émettre, ni aux titres émis par l'Etat.

Le groupement d'intérêt économique peut émettre des obligations dans les conditions fixées par l'article L. 251-7 du code de commerce.

Les associations régies par la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association ou par les articles 21 à 79 du code civil local applicable dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle peuvent, lorsqu'elles exercent, exclusivement ou non, une activité économique effective depuis au moins deux années, émettre des obligations dans les conditions prévues à la présente sous-section.

Les obligations émises par les associations sont inscrites en compte, dans les conditions posées à l'article L. 211-7 du présent code.

Les contrats d'émission d'obligations mentionnées à l'article L. 213-8 peuvent prévoir que celles-ci ne sont remboursables qu'à l'initiative de l'émetteur ou à une échéance conditionnée à la constitution, depuis la date de l'émission, d'excédents dépassant le montant nominal de l'émission, nets des éventuels déficits constitués durant la même période.

Ces obligations constituent alors des créances de dernier rang, émises sous forme nominative, et ne sont remboursables qu'à l'issue d'un délai minimal de sept ans. Elles prennent la dénomination de titres associatifs.

Si plusieurs émissions de titres associatifs coexistent, l'application de la condition relative à la constitution d'excédents suffisants mentionnée au premier alinéa se fait suivant leur ordre chronologique.

Les excédents nets non affectés au remboursement d'un titre associatif sont reportables aux titres associatifs non encore remboursés.

Préalablement à l'émission d'obligations, l'association doit :

1. Etre immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans des conditions et selon des modalités fixées par décret ;

2. Prévoir dans ses statuts les conditions dans lesquelles seront désignées les personnes chargées de la diriger, de la représenter et de l'engager vis-à-vis des tiers, ainsi que la constitution d'un organe collégial chargé de contrôler les actes de ces personnes.

Si les statuts prévoient la nomination d'un conseil d'administration, l'association n'est pas tenue de constituer l'organe collégial mentionné ci-dessus.

L'organe collégial ou le conseil d'administration sont composés de trois personnes au moins élues parmi les membres.

Lors de chaque émission d'obligations, l'association doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information. Ce document porte notamment sur l'organisation, le montant atteint par les fonds propres à la clôture de l'exercice précédent, la situation financière et l'évolution de l'activité de l'association.

Les mentions qui doivent figurer sur ces documents sont fixées par décret, leurs éléments chiffrés sont visés par un commissaire aux comptes choisi sur la liste prévue par le I de l'article L. 822-1 du code de commerce.

L'émission d'obligations par les associations mentionnées à l'article L. 213-8 peut être effectuée par offre au public. Elle est alors soumise au contrôle de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues par le présent code, sauf s'il s'agit d'une offre au public mentionnée au 1° ou au 2° de l'article L. 411-2 ou à l'article L. 411-2-1.

Le taux d'intérêt stipulé dans le contrat d'émission ne peut être supérieur au taux moyen du marché obligataire du trimestre précédant l'émission, majoré d'une rémunération définie par arrêté du ministre chargé de l'économie, qui ne peut excéder trois points.

S'agissant des titres associatifs mentionnés à l'article L. 213-9 dont le remboursement est conditionné à la réalisation d'excédents, ce taux majoré plafond est lui-même majoré d'une rémunération définie par arrêté du ministre chargé de l'économie, qui ne peut excéder deux points et demi. Dans cette limite, le contrat d'émission peut prévoir une rémunération variable. Les titres pour lesquels une telle rémunération est prévue ne peuvent être souscrits ou acquis que par des investisseurs qualifiés, à l'exclusion des membres de l'association.

Les obligations émises par les associations dans les conditions prévues à la présente sous-section ont pour but de répondre à des besoins de développement et de financement et non de distribuer à leurs souscripteurs des excédents de gestion constitués par les associations émettrices.

Les souscriptions et transferts d'obligations intervenus en violation du premier alinéa sont frappés de nullité absolue.

L'émission d'obligations par une association entraîne, pour celle-ci, l'application des articles L. 612-1 et L. 612-3 du code de commerce, quels que soient le nombre de ses salariés, le montant de son chiffre d'affaires ou de ses ressources ou le total de son bilan.

L'émission entraîne également l'obligation pour l'association de réunir ses membres en assemblée générale au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice en vue notamment de l'approbation des comptes annuels qui sont publiés dans des conditions fixées par décret.

Lorsque, du fait des résultats déficitaires cumulés constatés dans les documents comptables, les fonds propres ont diminué de plus de la moitié par rapport au montant atteint à la fin de l'exercice précédant celui de l'émission, l'assemblée générale doit être également réunie dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces résultats déficitaires, à l'effet de décider s'il y a lieu de continuer l'activité de l'association ou de procéder à sa dissolution.

Si la dissolution n'est pas décidée, l'association est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des résultats déficitaires cumulés est intervenue, de reconstituer ses fonds propres.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée au registre du commerce et des sociétés.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas où celle-ci n'a pu délibérer valablement, l'association perd le droit d'émettre de nouveaux titres et tout porteur de titres déjà émis peut demander en justice le remboursement immédiat de la totalité de l'émission. Ces dispositions s'appliquent également dans le cas où l'association qui n'a pas décidé la dissolution ne satisfait pas à l'obligation de reconstituer ses fonds propres dans les délais prescrits par le cinquième alinéa du présent article.

Le tribunal peut accorder à l'association un délai de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer le remboursement immédiat si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La décision d'émettre est prise par l'assemblée générale des membres de l'association sur la proposition motivée des dirigeants. L'assemblée se prononce également sur le montant de l'émission, l'étendue de sa diffusion, le prix de souscription des titres et leur rémunération ou les modalités de détermination de ces éléments. Elle peut déléguer aux dirigeants, pour une période qui ne peut excéder cinq ans, le pouvoir d'arrêter les autres modalités de l'émission qui, sauf décision contraire, pourra être réalisée en une ou plusieurs fois.

L'assemblée délibère sur toutes les questions relatives à l'émission dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Les dispositions des articles L. 213-5 et L. 213-6 du présent code, des articles L. 228-1, L. 228-5, L. 228-43 à L. 228-89, L. 242-10, L. 245-9 à L. 245-12 (1°), L. 245-13 à L. 245-17 du code de commerce s'appliquent aux obligations émises par les associations.

Les dispositions mentionnées à l'alinéa précédent, relatives aux conseil d'administration, directoire ou gérants de société sont applicables aux associations émettant des obligations et régissent les personnes ou organes qui sont chargés de l'administration conformément aux statuts.

Celles qui sont relatives au conseil de surveillance d'une société ou à ses membres s'appliquent, s'il en existe, à l'organe collégial de contrôle et aux personnes qui le composent.

Les dispositions prévues par les articles L. 237-1 à L. 237-31 du code de commerce sont applicables en cas de dissolution de l'association émettrice, sous réserve des dispositions de la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association et des articles 21 à 79 du code civil local applicable dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle.

Les dirigeants d'associations émettant des obligations sont soumis aux incapacités prévues à l'article L. 500-1.

La responsabilité des membres des organes chargés de la direction, de l'administration ou du contrôle des associations est celle définie, selon les cas, par l'article L. 225-251, le deuxième alinéa de l'article L. 225-253, les articles L. 225-254 et L. 225-257 du code de commerce.

Lorsqu'une association émet des obligations et remplit les critères posés par l'article L. 612-2 du code de commerce, les dispositions de l'article L. 642-3 du présent code sont applicables à ses dirigeants.

Les associations immatriculées au registre du commerce et des sociétés dans les conditions prévues par la présente sous-section peuvent se grouper pour émettre des obligations.

Le groupement s'effectue dans le cadre d'un groupement d'intérêt économique dans les conditions prévues par le deuxième alinéa de l'article L. 251-7 du code de commerce.

Les groupements d'intérêt économique constitués par des associations en vue de l'émission d'obligations sont tenus au remboursement et au paiement des rémunérations de ces obligations. Ces groupements d'intérêt économique disposent, à l'égard des associations qui les constituent et ont bénéficié d'une fraction du produit de l'émission, des mêmes droits que ceux conférés aux porteurs d'obligations émises par les associations par les articles L. 213-15, L. 213-17 et L. 213-19.

L'article L. 213-19 est applicable aux dirigeants de groupements d'intérêt économique constitués par des associations en vue de l'émission d'obligations.

Les dispositions des articles L. 213-8 et L. 213-10, du premier alinéa de l'article L. 213-15 et de l'article L. 213-17 sont applicables à ces groupements.

Le ministère public ou toute personne intéressée peut demander au tribunal compétent la dissolution de l'association ou du groupement émetteur d'obligations en violation des articles L. 213-8 et L. 213-10 et le remboursement sans délai des obligations émises.

Un décret en Conseil d'Etat fixe, en tant que de besoin, les conditions d'application de la présente sous-section.

La sous-section 3, à l'exception de l'article L. 213-20-1 et du dernier alinéa de l'article L. 213-10, s'applique aux fondations dotées de la personnalité morale, sous réserve des dispositions qui suivent.

A l'article L. 213-18, la référence à la loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d'association et au code civil local applicable dans les départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle est remplacée par la référence à la loi n° 87-571 du 23 juillet 1987 sur le développement du mécénat.

Les dispositions relatives aux conseils d'administration, assemblée générale, directoire ou gérants de société s'appliquent aux personnes ou organes chargés de l'administration de la fondation conformément à ses statuts.

Celles relatives au conseil de surveillance d'une société ou à ses membres s'appliquent, s'il existe, à l'organe de contrôle de la fondation et aux personnes qui le composent.