Code de commerce
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Version en vigueur au 01 décembre 2021
  • Les statuts des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ne peuvent prévoir sur première convocation un quorum plus élevé pour les réunions de leur assemblée générale ordinaire que celui prévu à la première phrase du deuxième alinéa de l'article L. 225-98.

  • I. - Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale ordinaire statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9.

    Lorsque l'assemblée générale ordinaire n'approuve pas le projet de résolution mentionné à l'alinéa précédent, le conseil d'administration ou le conseil de surveillance soumet une politique de rémunération révisée, tenant compte du vote des actionnaires, à l'approbation de la prochaine assemblée générale. Le versement de la somme allouée pour l'exercice en cours en application du premier alinéa de l'article L. 225-45 ou du premier alinéa de l'article L. 225-83 est suspendu jusqu'à l'approbation de la politique de rémunération révisée. Lorsqu'il est rétabli, il inclut l'arriéré depuis la dernière assemblée générale.

    Lorsque l'assemblée générale n'approuve pas le projet de résolution présentant la politique de rémunération révisée en application du précédent alinéa, la somme suspendue ne peut être versée, et les mêmes effets que ceux associés à la désapprobation du projet de résolution mentionné au premier alinéa s'appliquent.

    II. - Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, l'assemblée générale statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice par des résolutions distinctes pour le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, le directeur général, les directeurs généraux délégués, ou pour le président du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur général unique.

    Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l'exercice écoulé au président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, au président du directoire, aux autres membres du directoire ou au directeur général unique, ne peuvent être versés qu'après approbation par une assemblée générale des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'alinéa précédent.

  • Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport de gestion présenté par le conseil d'administration ou le directoire à l'assemblée générale ordinaire mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 comprend, outre les informations mentionnées à l'article L. 225-100-1, les informations suivantes :

    1° Des indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité ;

    2° Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

    En ce qui concerne les informations prévues au 2° du présent article, le rapport consolidé de gestion mentionne les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.

  • Les dispositions de l'article L. 225-102-1, relatives à la déclaration de performance extra-financière et à la déclaration consolidée de performance extra-financière, sont applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé lorsque le total du bilan ou le chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat.

    Pour ces sociétés, en complément des informations mentionnées au III de l'article L. 225-102-1, la déclaration de performance extra-financière et la déclaration consolidée de performance extra-financière présentent les effets de leur activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.

    Lorsque le rapport prévu au deuxième alinéa de l'article L. 225-100 ne comporte pas la déclaration prévue au I ou au II de l'article L. 225-102-1, toute personne intéressée peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre, le cas échéant sous astreinte, au conseil d'administration ou au directoire, selon le cas, de communiquer les informations mentionnées au III de l'article L. 225-102-1 et au deuxième alinéa du présent article. Lorsqu'il est fait droit à la demande, l'astreinte et les frais de procédure sont à la charge, individuellement ou solidairement selon le cas, des administrateurs ou des membres du directoire.

  • Par dérogation aux deuxième et troisième phrases du IV de l'article L. 225-102-3, les émetteurs mentionnés aux I et II de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier et soumis aux obligations définies au I de l'article L. 225-102-3 dont des titres de capital ou des titres de créance sont admis aux négociations sur un marché réglementé publient leur rapport sur les paiements effectués au profit des autorités de chacun des Etats ou territoires dans lesquels elles exercent les activités mentionnées au I de l'article L. 225-102-3 et le déposent au greffe du tribunal de commerce, ainsi qu'auprès de l'Autorité des marchés financiers, dans les six mois qui suivent la clôture de leur exercice.

    Ce rapport est tenu à la disposition du public pendant dix ans.

  • Outre les personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106, un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, à condition dans cette seconde hypothèse, que les statuts le prévoient.

    Les clauses contraires aux dispositions du précédent alinéa sont réputées non écrites.

  • Lorsque, dans les cas prévus au premier alinéa de l'article L. 22-10-39, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.

    Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :

    1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;

    2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

    3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;

    4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.

    Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.

    Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.

    La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.

    Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

  • Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée au premier alinéa de l'article L. 22-10-39, rend publique sa politique de vote.

    Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.

    Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat.

  • Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 22-10-40 ou des dispositions de l'article L. 22-10-41. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.

    Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 22-10-41.

  • Le présent article est applicable aux sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé établi ou opérant dans un Etat membre de l'Union européenne.

    Une confirmation électronique de réception du vote est transmise à tout actionnaire qui a voté par des moyens électroniques de télécommunication ou à son mandataire.

    Tout actionnaire ou son mandataire peut demander confirmation que son vote a bien été enregistré et pris en compte, à moins que cette information ne soit déjà à sa disposition.

    Un décret en Conseil d'Etat précise le contenu des confirmations mentionnées aux deuxième et troisième alinéas ainsi que les délais et les modalités de leur transmission. Ce décret fixe également le délai dans lequel la demande prévue au troisième alinéa peut être formulée.

  • I. - Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les actionnaires justifiant d'une inscription nominative depuis au moins deux ans et détenant ensemble au moins 5 % des droits de vote peuvent se regrouper en associations destinées à représenter leurs intérêts au sein de la société. Pour exercer les droits qui leur sont reconnus aux articles L. 22-10-68, L. 22-10-69, L. 22-10-73, L. 225-103, L. 225-105, L. 225-231, L. 225-232, L. 225-252, L. 823-6 et L. 823-7, ces associations doivent avoir communiqué leur statut à la société et à l'Autorité des marchés financiers.

    II. - Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 750 000 euros, la part des droits de vote à représenter en application de l'alinéa précédent, est, selon l'importance des droits de vote afférent au capital, réduite ainsi qu'il suit :

    1° 4 % entre 750 000 € et jusqu'à 4 500 000 € ;

    2° 3 % entre 4 500 000 € et 7 500 000 € ;

    3° 2 % entre 7 500 000 € et 15 000 000 € ;

    4° 1 % au-delà de 15 000 000 €.

  • Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa de l'article L. 225-123 sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa de l'article L. 225-123.

  • Les effets de la limitation du nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, mentionnée à l'article L. 225-125, prévue dans les statuts d'une société qui fait l'objet d'une offre publique et dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, sont suspendus lors de la première assemblée générale qui suit la clôture de l'offre lorsque l'auteur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la société visée par l'offre supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, au moins égale à celle requise pour modifier les statuts, et dans la limite des trois quarts.

  • Lorsque les actions d'une société dont le siège social est établi en France sont admises aux négociations sur un marché réglementé d'un Etat membre de l'Union européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen, toute personne, à l'exception des personnes mentionnées au 3° du IV de l'article L. 233-7, qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, informe la société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard à la date d'inscription en compte des actionnaires précédant l'assemblée générale, fixée par décret en Conseil d'Etat, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote.

    La société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

    A défaut d'information de la société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions prévues au I, les actions acquises au titre de l'une des opérations mentionnées au même I sont privées de droit de vote pour l'assemblée d'actionnaires concernée et pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les délibérations prises par l'assemblée d'actionnaires en violation du présent II peuvent être annulées.

    Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, le ministère public entendu, sur demande du représentant de la société, d'un actionnaire ou de l'Autorité des marchés financiers, prononcer la suspension totale ou partielle, pour une durée ne pouvant excéder cinq ans, de ses droits de vote à l'encontre de tout actionnaire qui n'aurait pas procédé à l'information prévue au I.

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